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[关联交易]博威合金:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

时间:2019-01-18 20:46:25 中财网
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股票代码:601137 股票简称:博威合金 上市地:上海证券交易所



宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
(修订稿)


发行股份及支付现金
购买资产之交易对方

博威集团有限公司

宁波博威金石投资有限公司

宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)




独立财务顾问



二〇一九年一月


上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成,本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件,认真考虑本预案披露的各项风险因素,做出谨慎的投资决策。上市公司将
根据本次资产重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

本次资产重组完成后,上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责;因
本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,
若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。




交易对方声明

本次交易的交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
均已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的
信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
不转让其持有的上市公司股份;给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方将
承担个别和连带的法律责任。






中介机构声明

本次资产重组的证券服务机构国信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务
所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、天源资产评估有限公司及其经办人员
保证披露文件的真实、准确、完整,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担
连带赔偿责任。




目录

上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
中介机构声明 ........................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
二、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易 ..................................................... 10
三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 10
四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ............................................................. 11
五、交易标的预估值及预估作价情况 ............................................................................. 16
六、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ................................................................................. 17
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 21
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................................. 24
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 25
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................. 40
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 41
十二、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 42
十三、公司股票停复牌安排 ............................................................................................. 43
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 43
重大风险提示 ......................................................................................................................... 44
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 44
二、交易标的业务与经营风险 ......................................................................................... 46
三、重组后上市公司相关风险 ......................................................................................... 49
四、其他风险 ..................................................................................................................... 50
第一章本次交易概况 ............................................................................................................. 51
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 51
二、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 55
三、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ............................................................. 64
四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 68
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 69
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 69
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 70
第二章上市公司基本情况 ..................................................................................................... 77
一、公司概况 ..................................................................................................................... 77
二、最近六十个月控制权变动情况 ................................................................................. 77
三、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 77
四、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................................... 78
第三章交易对方基本情况 ..................................................................................................... 80
一、博威集团 ..................................................................................................................... 80
二、金石投资 ..................................................................................................................... 81
三、隽瑞投资 ..................................................................................................................... 82
四、立晟富盈 ..................................................................................................................... 84
五、乾浚投资 ..................................................................................................................... 86
第四章交易标的基本情况 ..................................................................................................... 88
一、基本情况 ..................................................................................................................... 88
二、产权控制关系 ............................................................................................................. 88
三、主营业务具体情况 ..................................................................................................... 89
四、主要财务数据 ............................................................................................................. 92
五、博德高科100%股份预估值情况 ............................................................................... 92
六、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置条件 . 93
第五章发行股份购买资产情况 ............................................................................................. 94
一、发行价格、定价原则及合理性分析 ......................................................................... 94
二、发行股份的种类和面值 ............................................................................................. 94
三、发行数量、占发行后总股本的比例 ......................................................................... 94
四、发行价格调整方案 ..................................................................................................... 95
五、发行股份的锁定期 ..................................................................................................... 97
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................. 98
七、过渡期间损益安排 ..................................................................................................... 99
第六章管理层讨论与分析 ................................................................................................... 100
一、本次交易对主营业务的影响 ................................................................................... 100
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................... 103
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 108
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 108
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 110
六、本次交易对公司治理结构的影响 ........................................................................... 113
第七章风险因素 ................................................................................................................... 123
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 123
二、交易标的业务与经营风险 ....................................................................................... 125
三、重组后上市公司相关风险 ....................................................................................... 128
四、其他风险 ................................................................................................................... 129
第八章其他重要事项 ........................................................................................................... 130
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 ........................... 130
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 130
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 ................................................... 134
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 136
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ................................................................... 136
六、上市公司本次交易提示性公告前股价无异常波动的说明 ................................... 138
七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
.......................................................................................................................................... 141
八、待补充披露的信息提示 ........................................................................................... 141
九、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 141
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 143
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 143
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 144
二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 144
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 145
三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 145



释义

在本预案中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义:

本预案、重组预案



宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案

博威合金、本公司、
公司、上市公司



宁波博威合金材料股份有限公司

本次交易、本次重组
、本次资产重组



博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博德高科
93%的股份,博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的
方式购买博德高科7%的股份

拟购买资产/标的资产



宁波博德高科股份有限公司100%股份

博德高科、标的公司



宁波博德高科股份有限公司

交易对方



博威集团有限公司、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅
山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税
港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保
税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)

博威集团



博威集团有限公司,系上市公司控股股东

金石投资



宁波博威金石投资有限公司

隽瑞投资



宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)

立晟富盈



宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙


乾浚投资



宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)

博威板带



宁波博威合金板带有限公司,上市公司全资子公司

博威亚太



博威亚太有限公司,曾用名“冠峰亚太有限公司”(简称“冠
峰亚太”),上市公司发起人股东,持有公司5%以上股份的
股东

鼎顺物流



宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司,上市公司发起人股


博德有限



宁波博德高科有限公司,曾用名为“宁波博威麦特莱科技
有限公司”、“宁波博威麦特莱材料有限公司”

博德高科(德国)、博
威投资(德国)



Bode Hightech(Germany)GmbH,曾用名为“Boway
Investment(Germany)GmbH”,标的公司全资子公司

Berkenhoff公司、BK
公司



Berkenhoff GmbH,博德高科(德国)的全资子公司

Bedra越南



Bedra VietnamCompany Limited,标的公司全资子公司

国信证券、独立财务
顾问



国信证券股份有限公司

中伦律师



北京市中伦律师事务所

天健会计师



天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天源评估



天源资产评估有限公司

购买资产协议、《购买
资产协议书》



《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的协议书》




盈利预测补偿协议、
《盈利预测补偿协议
书》



《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议书》

补偿义务人



博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

128号文



《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所



上海证券交易所

评估基准日



2019-01-18

预估值



评估机构初步评估的标的资产价值

预估作价



交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价

报告期、最近两年及
一期



2016年、2017年、2018年1-9月

最近一年及一期



2017年、2018年1-9月

最近三年



2015年、2016年、2017年

报告期末



2019-01-18

报告期各期末



2019-01-18、2019-01-18、2018年9月30


元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



注:本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时
四舍五入造成。




重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买资产情况

博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投
资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%的股份,博威合金全资子公司
博威板带拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份。博德高
科100%股份的预估作价为9.90亿元。

为了维持标的公司作为股份有限公司的组织形式不变,本次交易由博威合金
受让标的公司93%的股份,由博威合金全资子公司博威板带受让标的公司7%的
股份,以避免博德高科股东仅为1人,从而须将其组织形式由股份有限公司变更
为有限公司的情况出现。此外,这样的持股安排是公司结合当前的整体架构作出
的合理安排,预计不会对上市公司及标的公司的后期发展产生重大不利影响。


(二)标的资产预估和作价情况

1、本次交易的评估基准日
本次交易以2019-01-18作为标的资产的评估基准日。

2、标的资产的预估情况
截至本预案出具日,资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作,标的资产
的预估情况和根据预估情况测算的交易价格基本情况如下:
单位:万元

标的资产

账面值

预估值

增值额

增值率

A

B

C=B-A

D=C/A

博德高科100%股份

32,184.55

99,000.00

66,815.45

207.60%



由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异,特提请投资者注意相关风险。



二、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易

(一)本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产2019-01-18的财务报表数据、本次预估作价情况与上
市公司2019-01-18的财务数据,相关指标计算如下:
单位:万元

项目

资产总额

净资产额

营业收入

上市公司

504,104.89

332,119.36

575,780.11

标的公司

80,870.73

26,682.96

113,235.29

标的资产交易金额

99,000.00

-

标的资产相关指标与交易金额孰高

99,000.00

99,000.00

113,235.29

财务指标占比

19.64%

29.81%

19.67%



根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易不构成上市公司
重大资产重组。同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份
购买资产的情况,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异,最终经审计的财务数据、评估结果将在资产
重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。


(二)本次交易构成关联交易

本次交易,上市公司发行股份购买资产交易对方中,博威集团为公司的控股
股东,金石投资为公司控股股东的控股子公司,隽瑞投资过往12个月的执行事
务合伙人王群系公司监事,乾浚投资过往12个月的执行事务合伙人谢虹系公司
实际控制人、董事长谢识才之女,因此公司本次发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事将回避表决相关议案,独
立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见;在上市公司股东大会表决中,
关联股东将回避表决相关议案。


三、本次交易不构成借壳上市


2019-01-18,经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386号文《关
于同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,宁波博威
合金材料有限公司整体变更为股份有限公司。2019-01-18,博威合金取得
宁波市人民政府换发的商外资甬资字[2006]0348号《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》。2019-01-18,博威合金取得宁波市工商局换发的企业
法人营业执照,注册资本为16,000万元。宁波博威合金材料股份有限公司设立
时,博威集团持有公司股份10,400万股,持股比例为65.00%,为公司控股股东。

谢识才持有博威集团81.02%的股权,为公司实际控制人。截至本预案签署日,
博威集团直接持有公司21,271.50万股股份,占公司总股本的33.91%,通过间接
持有博威亚太100%的股权而间接持有公司12.75%的股份,合计持有公司46.66%
的股份,为公司的控股股东。谢识才通过持有博威集团81.02%的股权,仍为公
司实际控制人。因此,上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日
已超过60个月。

本次交易后,按标的资产预估值测算,博威集团预计将直接持有公司33.32%
的股份,通过间接持有博威亚太100%的股权而间接持有公司11.47%的股份,通
过间接持有金石投资95%的股权而间接持有公司4.27%的股份,合计持有公司
49.06%的股份,仍为公司的控股股东。谢识才通过博威集团控制本公司,因此仍
为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

综上,根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定,
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况

(一)标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为博德高科100%的股份,交易对方为博威集团、金石
投资、隽瑞投资、乾浚投资、立晟富盈等5名博德高科原股东。


(二)交易价格及定价依据


本次交易以2019-01-18为评估基准日,博德高科100%股份预估作价
为9.90亿元。

拟购买资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估值为依据,由交易各方协商确定。


(三)支付方式

博威合金拟以发行股份及支付现金的方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、
乾浚投资、立晟富盈购买其合计持有的博德高科93%的股份,博威合金全资子公
司博威板带拟以支付现金的方式向博威集团购买其持有博德高科7%的股份。博
德高科100%股份的支付对价方式为50%采用股份支付,50%采用现金支付。

1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会
决议公告日,即第四届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所
示:
单位:元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

7.40

6.66

前60个交易日

7.07

6.36

前120个交易日

7.44

6.70



本次交易拟向上市公司注入优质资产,提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益,
本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易
均价,为7.07元/股。在定价基准日后至股份发行日期间,上市公司如进行任何


权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、
除息的情况,将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,同时相应调整
本次购买资产所发行的股份数量。

2、股份发行数量及现金支付金额
本次交易标的资产预估作价9.90亿元,其中向博威集团支付现金对价4.95
亿元,其余对价通过发行股份方式支付,各交易对方的交易对价、支付方式及金
额的具体情况如下:

收购方

转让方

持有博德高
科的股份比
例(%)

交易对价(元)

支付方式

股份支付

现金支付
(万元)

金额(元)

股数(股)

博威合金

博威集团

57.0157

564,455,905.51

138,755,905.51

19,626,012

42,570.00

金石投资

21.2598

210,472,440.94

210,472,440.94

29,769,793

-

隽瑞投资

10.8501

107,415,779.53

107,415,779.53

15,193,179

-

立晟富盈

2.5661

25,404,023.62

25,404,023.62

3,593,214

-

乾浚投资

1.3083

12,951,850.39

12,951,850.39

1,831,944

-

博威板带

博威集团

7.0000

69,300,000.00

--

-

6,930.00

合计

100.0000

990,000,000.00

495,000,000.00

70,014,142

49,500.00



注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的
数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整。

本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公
司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,
同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。


(四)发行价格调整方案

1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格,拟购
买资产的交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件


博威合金股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。

4、触发条件
(1)上证综合指数(000001)在任一交易日前的连续20个交易日中至少有
10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过
10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日
的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

(2)中证申万有色金属指数(000819)在任一交易日前的连续20个交易日
中至少有10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/
跌幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10
个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

5、调价基准日
可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后,公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发
行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。

6、发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审议决定对本次交易股份发
行价格进行调整的,则发行价格对应调整为调价基准日前20个交易日公司股票
交易均价。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不再对发行价
格进行调整。


7、发行股份数量调整


拟购买资产的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。

公司股票在调价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项,将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。


(五)锁定期安排

1、博威集团、金石投资
(1)博威集团、金石投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36
个月不转让或解禁。

(2)本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,博威集团、金
石投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

(3)若博威集团、金石投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符,博威集团、金石投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。

(4)上述锁定期届满后,博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
上海证券交易所的有关规定办理。

(5)博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份
,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。

(6)博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份
)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他
第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资

(1)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股份自该等股份上
市之日起12个月不转让或解禁;在12个月期限届满后,隽瑞投资、立晟富盈、乾


浚投资本次取得的对价股份可解除锁定。

(2)若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的上述锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符,隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

(3)上述锁定期届满后,隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取
得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。

(4)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份所
派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。

(5)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份(
含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优
先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等
金融交易。


(六)标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利的,则盈利部分归博威合金
博威板带享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方向博威合金、博威板带或博德
高科以现金方式补足。


(七)滚存未分配利润的安排

本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。


五、交易标的预估值及预估作价情况

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估值为依据,由交易各方协商确定。

本次交易以2019-01-18为评估基准日,本次交易标的资产预估值情况
如下表所示:


单位:万元

标的资产

账面值

预估值

增值额

增值率

最终选取的
评估方法

A

B

C=B-A

D=C/A

博德高科100%股份

32,184.55

99,000.00

66,815.45

207.60%

收益法



注:账面值为标的资产截至 2019-01-18的财务数据。

截至本预案签署日,标的资产审计、评估工作尚未完成,上表中相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异,相关资产经审计的财务数据、评估结
果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。


六、业绩承诺及盈利预测补偿安排

为保证本次资产重组标的资产的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股
东的利益,博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资确认将对标的
资产未来业绩承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体
事宜,上市公司已和交易对方签署《盈利预测补偿协议书》,主要内容如下:

(一)业绩承诺及补偿义务

博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺博德高科2019
年、2020年、2021年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税
后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算
依据)分别不得低于人民币7,800万元、9,000万元、10,600万元。前述业绩承
诺的最终数额根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的数额协
商确定。

协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业
务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润为计算依据)计算。

在承诺期间各个会计年度结束后,如果博德高科截至当期期末的累积实际利
润小于截至当期期末的累积承诺利润,则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义
务。


补偿义务人当期补偿金额=(截至当期期末的累积承诺利润-截至当期期末


的累积实际利润)÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价-累积
已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的
金额不冲回。

补偿义务人按照各自在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期
应当向上市公司补偿的金额。

各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因《盈利预测补偿
协议书》、《购买资产协议书》约定而获得的上市公司非公开发行的股份(包括转
增或送股的股份)。


当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其业绩补偿金
额时,补偿义务人应以现金进行补偿,各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额
为:该补偿义务人当期应补偿金额—(当期已补偿股份数×本次交易股份的发行
价格),但补偿义务人进行补偿的金额总和不超过其从本次交易中获得的对价之
和。


(二)实际利润的确定

在本次交易完成后,上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对博德高科在该年度实现的税后净利润(以合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)情况出具《专
项审核报告》,以确定该年度博德高科实现的税后净利润。


(三)补偿方式

若经审计,协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到,则上市公司应
在业绩承诺期限内博德高科每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工
作日内,以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。


若经审计,协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到,则上市公司应
在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会,审议以人民币
1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜(以下简称“回购注
销方案”)。上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后,应于10个工作日内
发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案,


上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务
人应在收到通知后的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议
通过之日至补偿股份注销手续完成之日,补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。

若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案,上市公司应于股东大
会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知后的
30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在
册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的上市公司
的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上
市公司股份的,补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人
通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。


(四)补偿股份数量及其调整

补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的,则当期补偿股份数相应
调整为:当期补偿股份数(调整后)=当期应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。博威集团对
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带
责任。


补偿义务人之间按照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期
应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以
支付其各自当期应补偿金额时,不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、
乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额,则博威集团
应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补


偿,该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿,博威集团因本次交易
获得的股份不足时以现金补偿。

如补偿义务人因本次交易获得的公司股份不足以履行上述补偿义务,应以现
金对不足部分进行补偿。补偿义务人向公司进行补偿的金额总和不超过补偿义务
人从本次交易中获得的对价之和。

自协议签署之日起至回购实施日,如补偿义务人持有的上市公司股份数量因
发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化,则补偿义务人累计
补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。


(五)减值测试

在承诺年度期满后,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟
购买资产进行减值测试,并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减
值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额,则业绩承诺方应以其
在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。

补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为:(拟购买资产期末减值额-
补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格-补偿期间
内已补偿现金金额)/每股发行价格。

假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的,
则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿
股份数量×(1+转增或送股比例)
补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。博威集团
对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担
连带责任。


补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算:补偿义务人在本
次交易前持有的博德高科股份比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数
量。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付前述其各


自另需补偿的股份时,则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投
资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额,则博威集团以连带
责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿,该等补
偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿,博威集团因本次交易获得的股份
不足时以现金补偿。

当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需
补偿金额时,该补偿义务人应以现金补偿,按以下公式计算确定另需补偿现金金
额:
另需补偿现金金额=(拟购买资产期末减值额-该业绩承诺方已补偿股份总
数×本次交易股份的发行价格-补偿期间内已补偿现金金额)-(因减值测试而
补偿的股份数×本次交易股份的发行价格)。

业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作
日内履行相应的补偿义务,但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因协议、
《购买资产协议书》约定获得的上市公司非公开发行的股份(包括转增或送股的
股份)总数。


七、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次重组前,上市公司主营业务以新材料为主、国际新能源为辅,其中新材
料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和
销售,国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及电站开
发。

本次重组完成后,对上市公司主营业务的影响,主要可以体现为以下四个方
面的积极协同效应:

技术方面:标的公司的全资子公司BK公司是一家历史悠久的专业从事精密
细丝生产的制造商,其核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工序
的细丝制造工艺两个方面。以切割丝为例,工件被切割的同时切割丝也会被损耗,


为了提高切割速度和切割精度,其组分设计的核心是切割丝外部的放电层组织及
加工过程中火花放电特性。该项技术对上市公司在提高材料功能性方面的组分设
计有着重要的借鉴意义,未来可以提高上市公司合金化技术及微观组织重构工艺,
对新材料主营业务整体技术的提高意义重大。因此,本次交易有助于提升上市公
司在国际合金材料领域内的影响力,巩固其行业引领地位。

研发方面:博德高科是高新技术企业,拥有多项境内外的发明专利,总工程
师Tobias博士,是国家外专千人计划专家。标的公司其子公司BK公司作为精
密细丝行业的重要制造商,具备强大的技术研发力量,拥有独立的技术中心和应
用实验室,并拥有多项重要的全球专利,如三倍镀层的高精密线MICROCUT.等。

目前,在精密切割丝、电子线和焊丝三个业务领域中,BK公司是全球历史悠久、
品牌价值较高的企业。另一方面,上市公司是国际有色金属协会(IWCC)技术
委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室。

上市公司拥有48项中国专利,2项国际专利,参与、制定、修订国家标准21项、
行业标准5项,承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目,具有以市
场研究和产品研发为核心的哑铃型研发体系,具备深厚的研发基础。本次交易后,
双方可以实现优势互补,促进双方在特殊合金、精密制造领域的深度融合。公司
将建立以BK公司为核心的新材料、精密制造应用的研发中心,重点研究开发未
来高成长行业所需的新材料产品和精密制造技术,推动产业升级,满足物联网、
人工智能为代表的高成长行业对特殊合金材料及精密制造技术的需求。

品牌和营销协同方面:标的公司在2018年11月获得工业和信息化部、中国
工业经济联合会授予的全国第三批单项冠军示范企业,标的公司子公司BK公司
的bedra品牌在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉。同时,上市公司是国
内特殊合金领域重要的供应商,具备一定的国际竞争力。本次交易后,上市公司
通过学习标的公司打造知名品牌的管理经验,提升品牌知名度和美誉度,以实现
品牌附加值的提高,进而增强上市公司盈利能力。此外,本次交易后,上市公司
和标的公司还可以利用双方既有的营销渠道实现资源共享,在中国和亚洲市场推
广标的公司产品,在欧洲和北美等国际市场推广上市公司产品,提升双方产品的
市场份额。



管理方面:德国企业的产品具有国际一流的产品品质,其原因在于德国企业
具有严谨的工作作风和科学的管理决策体系。本次交易之后,上市公司可以借鉴、
吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验,全面推行德式企业管理,以系
统化、标准化、严谨化的科学管理方式,全面提升上市公司的综合管理水平。

本次交易后,上市公司通过上述四个方面的积极协同效应,将快速实现产业
整合并形成规模效应,推动其新材料业务的国际化跨越式发展,使上市公司成为
新材料及精密制造领域一体化解决方案的提供者,进一步提升上市公司在主营业
务方面的综合实力和核心竞争力。


(二)对上市公司盈利能力的影响

本次重组,上市公司拟收购的标的公司主要从事精密细丝(精密切割丝、精
密电子线和焊丝)的设计、研发、生产与销售,主营产品广泛应用于精密模具、
汽车制造、工业机器人、航空航天等领域,具有良好的盈利能力和发展前景。本
次交易将在以下方面对上市公司财务状况和盈利能力产生积极影响:
首先,标的公司的精密细丝产品盈利能力较高,市场空间较大,后续新建产
能的投产和新产品的应用,将不断提高标的公司的盈利水平,从而在并购完成后
有效提升上市公司的业绩,扩大新材料业务的营收占比,提高上市公司新材料板
块的整体盈利能力。

其次,本次交易可整体提升上市公司在合金材料领域的技术水平并拓展新材
料的产品范畴和应用领域。博德高科及其子公司BK公司在组分设计技术和精密
制造工艺方面具有较强的实力,可被借鉴于提高上市公司新材料合金化技术和制
造水平,丰富和细化上市公司现有特殊合金的牌号和种类,扩大产品的覆盖范围,
从而显著提高上市公司新材料业务的整体技术水平和产品盈利能力。


再次,在新项目建设方面,标的公司现有的镀层切割丝产品属于高利润产品,
在国内拥有较大的市场空间,标的公司因此拟扩建镀层切割丝项目,以提高高附
加值产品在整体营收中的占比,增强整体盈利能力。同时,随着高铁和轻轨的大
量普及与汽车轻量化技术的广泛应用,焊丝产品中铝焊丝的应用日趋广泛,标的
公司为顺应市场需求新建铝焊丝项目,运用德国BK公司现有的成熟技术,实现


铝焊丝高端产品的进口替代,为上市公司创造新的利润增长点,持续提升上市公
司盈利能力。

截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前
仅根据现有财务资料和业务资料,在经营状况不发生重大变化等假设条件下,对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预
案公告后尽快完成上述相关工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在
重组报告书中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。


(三)对上市公司股权结构的影响

本次重组标的资产预估作价9.90亿元,其中向博威集团支付现金对价4.95
亿元,其余对价通过发行股份方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资
和立晟富盈支付。本次交易完成前后,上市公司股权结构如下表所示:
单位:股

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例(%)

持股数量

持股比例(%)

博威集团

212,714,956

33.91

232,340,968

33.32

博威亚太

80,000,000

12.75

80,000,000

11.47

谢朝春

34,760,569

5.54

34,760,569

4.99

宁波博威合金材料股
份有限公司回购专用
证券账户

9,974,641

1.59

9,974,641

1.43

鼎顺物流

4,908,200

0.78

4,908,200

0.70

金石投资

-

-

29,769,793

4.27

隽瑞投资

-

-

15,193,179

2.18

立晟富盈

-

-

3,593,214

0.52

乾浚投资

-

-

1,831,944

0.26

其他股东

284,861,342

45.42

284,861,342

40.86

总股本

627,219,708

100.00

697,233,850

100.00



注:本次交易前的股权结构为截至2019-01-18的数据。


八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易的交易对方已审议通过了本次交易的方案;


2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。


(二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案;
2、中国证监会核准本次交易方案。

上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。


九、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下:

承诺事项

承诺主要内容

(一)标的公司承诺

关于所提供信
息及申请文件
真实性、准确
性和完整性的
承诺函

一、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,包
括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应
当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、本公司保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致,副本或复印件
与正本或原件一致,且该等申请文件的签字与印章都是真实的,该等申请
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;本公司保证为本次交易
所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

三、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有
关本次交易的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本公司申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事
项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

五、本公司承诺,如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责
任。


关于本次交易
若干事项的承
诺函

1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,并
已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均
为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司
不存在因营业期限届满解散、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、
宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。





2、本公司主要从事精密细丝的设计、研发、生产和销售,主要产品包括精
密切割丝、精密电子线、焊丝等,符合国家相关产业政策。

3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督委员会立案调查的情形。

4、截至本承诺出具之日,本公司存在一起诉讼,即自然人KI CHUL SEONG
及韩国公司OPEC ENGINEERING CO., LTD.向美国伊利诺伊州北区联邦
地区法院东分院针对本公司及本公司子公司Bedra Inc.提起的诉讼,认为本
公司的产品侵犯了其专利。除前述情形外,本公司最近五年内未受到过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及其他与经济纠
纷有关的重大诉讼或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。

5、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。

7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期限未逾三年等情况。

8、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。

9、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。

10、本公司未控制其他上市公司。

11、本公司不存在其他不良记录。

12、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

13、本次交易完成后,本公司不存在为他人代为持有上市公司股份的情形。

14、本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形。

15、除前述第4项已声明的情形外,本公司不存在任何已知正在进行或潜
在的重大诉讼、仲裁或纠纷。

16、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上
市公司风险的情形。

17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因发生的侵权之债。

18、本公司的生产项目已按照相关法律法规要求履行立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

19、本公司不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用
他人资产。

20、本次交易不涉及债权债务的转移。


21、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必




要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

22、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,
所有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。

如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成
损失的,由本公司承担赔偿责任。


关于资产权属
完整性的承诺

本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。

本公司及下属公司的资产(包括股权及股权所对应的资产)产权清晰,不
存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担,不存在禁止转让、限制转让或
被采取强制保全措施的情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。


(二)标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

关于所提供信
息及申请文件
真实性、准确
性和完整性的
承诺函

一、本人承诺,博德高科已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等
所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。

二、本人保证博德高科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致,副本或
复印件与正本或原件一致,且该等申请文件的签字与印章都是真实的,该
等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;本人保证博德高
科为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次
交易的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


四、博德高科的申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

五、本人承诺,如因本人或博德高科提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔
偿责任。


关于本次交易
若干事项的承
诺函

1、本人具备完全民事行为能力。

2、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期限未逾三年等情况。


5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公




司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年等情况。

6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代
表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
的情况。

7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
情形。

8、本人未控制其他上市公司。

9、本人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所
有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。

如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成
损失的,由本人承担赔偿责任。


(三)交易对方承诺

关于所提供信
息真实性、准
确性和完整性
的承诺函

一、本企业承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,包
括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应
当披露的内容;本企业保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和
报告义务,上述行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件;本企业保证为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关
规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证所提供信息的真
实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并声明承担相应的法律责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论以前,本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


关于股份锁定
的承诺函

博威集团、金石投资:(1)本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市
之日起36个月不转让或解禁。


(2)本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本




企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

(3)若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(4)上述锁定期届满后,本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证
券交易所的有关规定办理。

(5)本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资
本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。

(6)本企业在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内
未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方
权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

(7)本企业保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本企业构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项
承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应
的法律责任。

隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资:(1)本企业取得的本次发行的股份自该
等股份上市之日起12个月不转让或解禁;在12个月期限届满后,本企业
本次取得的对价股份可解除锁定。

(2)若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(3)上述锁定期届满后,本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证
券交易所的有关规定办理。

(4)本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资
本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。

(5)本企业在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内
未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方
权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

(6)本企业保证有权签署本承诺函,本承诺函一经签署即对本企业构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项
承诺,如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应
的法律责任。


关于避免同业
竞争的承诺函

(1)截至本承诺函签署之日,除博德高科及其控制的其他企业外,本企业
目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与博德
高科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。

(2)本次交易完成后,在作为上市公司股东期间,本企业及本企业控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括博德高
科及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业
务,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞
争关系的其他企业。


(3)在本企业作为上市公司股东期间,如本企业或本企业控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构
成同业竞争的,本企业将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上
市公司,避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,




以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

(4)本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本企业签署即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本企业作为上市公司股
东期间持续有效,不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,
如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本企业将承
担相应的法律责任并赔偿损失。


关于保持上市
公司独立性的
承诺函

一、人员独立
1.保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
完全独立于本企业及本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方。

2.保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
的独立性,不在本企业、本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方
担任除董事、监事以外的其它职务。

3.保证本企业及本企业关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行,本企业不干预上市公司董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定。

二、资产独立
1.保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
下,并为上市公司独立拥有和运营。

2.确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确,上市公司对
所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。

3.本企业及本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没
有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立
1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。

3.保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及本企业除上市公司以外的
其他关联方共用一个银行账户。

4.保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5.保证上市公司的财务人员独立,不在本企业、本企业除上市公司及其子
公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。

6.保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立
1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
织机构。

2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

2.除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。


关于减少和规
范关联交易的
承诺函

(1)本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股




东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易,本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司
按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章
程》等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

(2)本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合
法权益的行为。

(3)本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本企业签署即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本企业作为上市公司股
东期间持续有效,不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,
如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本企业将承
担相应的法律责任并赔偿损失。


关于本次交易
若干事项的承
诺函

博威集团:1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责
任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可
能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满
解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当
地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的
禁止认购博威合金股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行
上述协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业保证,博德高科是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股
份有限公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和
许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或
事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。博德高科不存在因营业
期限届满解散、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告
破产、被当地政府部门责令关闭的情形。

3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券
投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购博德高科股份的资
金来源系本企业自有资金,资金来源合法合规。本企业不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金设立的情形,本企业的资产不存在由基金管理人
管理、基金托管人进行托管的情形。

4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政
处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

6、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。

8、本企业未控制除博威合金以外的其他上市公司。

9、本企业不存在其他不良记录。





10、本企业同意博德高科其他股东将其所持博德高科股份转让给博威合金
和/或宁波博威合金板带有限公司。

11、本企业保证在博德高科股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜
在的影响本企业转让博德高科股份的诉讼、仲裁或纠纷。

12、本企业不存在导致博德高科受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
实。

13、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用博威合金资金或增加博
威合金风险的情形。

14、博德高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因发生的侵权之债。

15、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企
业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形,本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。

16、本企业承诺,在本次交易获得博威合金董事会及股东大会批准的情况
下,除非中国证券监督管理委员会未予以核准,本次交易为不可撤销事项。

如违反上述承诺给博威合金及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔
偿责任。

金石投资:1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责
任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可
能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满
解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当
地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的
禁止认购博威合金股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行
上述协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业保证,博德高科是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股
份有限公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和
许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或
事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。博德高科不存在因营业
期限届满解散、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告
破产、被当地政府部门责令关闭的情形。

3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券
投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购博德高科股份的资
金来源系本企业自有资金,资金来源合法合规。本企业不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金设立的情形,本企业的资产不存在由基金管理人
管理、基金托管人进行托管的情形。

4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政
处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。


6、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措




施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。

8、本企业未控制其他上市公司。

9、本企业不存在其他不良记录。

10、本企业同意博德高科其他股东将其所持博德高科股份转让给博威合金
和/或宁波博威合金板带有限公司。

11、本企业保证在博德高科股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜
在的影响本企业转让博德高科股份的诉讼、仲裁或纠纷。

12、本企业不存在导致博德高科受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
实。

13、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用博威合金资金或增加博
威合金风险的情形。

14、博德高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因发生的侵权之债。

15、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企
业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形,本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。

16、本企业承诺,在本次交易获得博威合金董事会及股东大会批准的情况
下,除非中国证券监督管理委员会未予以核准,本次交易为不可撤销事项。

如违反上述承诺给博威合金及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔
偿责任。

隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资:1、本企业系依据中华人民共和国法律设
立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存
在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不
存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关
闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购博威合金
股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利
义务的合法主体资格。

2、本企业保证,博德高科是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股
份有限公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和
许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或
事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。博德高科不存在因营业
期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破
产、被当地政府部门责令关闭的情形。

3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券
投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购博德高科股份的资
金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规。本企业不存在
向合伙人以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形。

4、本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市
场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。


5、本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案




调查或者立案侦查之情形。

6、本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。

7、本企业之合伙人具备完全民事行为能力。

8、本企业未控制其他上市公司。

9、本企业不存在其他不良记录。

10、本企业同意博德高科其他股东将其所持博德高科股份转让给博威合金
和/或宁波博威合金板带有限公司。

11、本企业保证在博德高科股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜
在的影响本企业转让博德高科股份的诉讼、仲裁或纠纷。

12、本企业不存在导致博德高科受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
实。

13、本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东
权利;本企业不与博威合金任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投
票权委托等其他方式谋求博威合金的控制权。

14、截至本承诺函签署之日,本企业未有向博威合金推荐董事或者高级管
理人员的情况。

15、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用博威合金资金或增加博
威合金风险的情形。

16、博德高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因发生的侵权之债。

17、本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

18、本企业承诺,在本次交易获得博威合金董事会及股东大会批准的情况
下,除非中国证券监督管理委员会未予以核准,本次交易为不可撤销事项。

如违反上述承诺给博威合金及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔
偿责任。


关于盈利预测
补偿的承诺

本公司作为博德高科的股东,亦即本次交易的交易对方之一,就博德高科
2019年、2020年、2021年(以下简称“承诺期限”)的盈利预测情况承诺如
下:
博威集团:1、博德高科承诺期限各会计年度经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为计算依据,下称“承诺利润”)分别不得低于人民币7,800
万元、9,000万元、10,600万元。


2、在承诺期间各个会计年度结束后,如果博德高科截至当期期末的累积实
际利润小于截至当期期末的累积承诺利润,则本公司将按照《宁波博威合
金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
书》(以下简称“《盈利预测补偿协议书》”)及其补充协议的约定履行
补偿义务。


3、本公司用于补偿的股份数量最高不超过本公司因本次交易而获得的上市
公司非公开发行的股份(包括转增或送股的股份),本公司因本次交易而
获得的上市公司股份不足以支付当期补偿金额时,本公司应以现金进行补




偿。若宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税
港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区乾浚投
资管理合伙企业(有限合伙)因本次交易获得的上市公司股份不足以支付
其当期补偿金额时,则不足部分以现金补偿,若宁波梅山保税港区隽瑞投
资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业
(有限合伙)、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)届
时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额,则本公司自愿以
连带责任的方式就其不足部分向上市公司进行补偿,该等补偿应先以本公
司因本次交易获得的股份补偿,本公司因本次交易获得的股份不足时以现
金补偿。


4、若本承诺的相关内容与《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定存
在冲突之处,以《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定为准。

金石投资:1、博德高科承诺期限各会计年度经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为计算依据,下称“承诺利润”)分别不得低于7,800万元、
9,000万元、10,600万元。

2、在承诺期间各个会计年度结束后,如果博德高科截至当期期末的累积实
际利润小于截至当期期末的累积承诺利润,则本公司将按照《宁波博威合
金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
书》(以下简称“《盈利预测补偿协议书》”)及其补充协议的约定履行
补偿义务。

3、本公司用于补偿的股份数量最高不超过本公司因本次交易而获得的上市
公司非公开发行的股份(包括转增或送股的股份),本公司因本次交易而
获得的上市公司股份不足以支付当期补偿金额时,本公司应以现金进行补
偿。

4、若本承诺的相关内容与《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定存
在冲突之处,以《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定为准。

隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资:1、博德高科承诺期限各会计年度经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据,下称“承诺利润”)
分别不得低于7,800万元、9,000万元、10,600万元。

2、在承诺期间各个会计年度结束后,如果博德高科截至当期期末的累积实
际利润小于截至当期期末的累积承诺利润,则本公司将按照《宁波博威合
金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
书》(以下简称“《盈利预测补偿协议书》”)及其补充协议的约定履行
补偿义务。

3、本企业用于补偿的股份数量最高不超过本企业因本次交易而获得的上市
公司非公开发行的股份(包括转增或送股的股份),本企业所持有的上市
公司股份不足以支付当期补偿金额时,本企业应以现金进行补偿,若本企
业届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额,由博威集团
以连带责任的方式对不足部分向上市公司进行补偿,该等补偿应先以博威
集团因本次交易获得的股份补偿,博威集团因本次交易获得的股份不足时
以现金补偿。


4、若本承诺的相关内容与《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定存




在冲突之处,以《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定为准。


关于拥有标的
资产完整权利
的承诺

1、本企业已经依法对博德高科履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公
司合法存续的情况。

2、本企业持有的博德高科的股份具有合法、完整的所有权,有权转让本企
业持有的博德高科股份;本企业持有的博德高科的股份权属清晰、完整,
不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股
份的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何
被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的任何公司内部管理制度文件、协议、合同、承诺或安排,亦不存在
任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本企业保证上述状态持续至本次交易的交割日。

3、在博德高科股份交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持博德高科的
股份设置抵押、质押等任何限制性权利,保证博德高科保持正常、有序、
合法经营状态,保证博德高科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证博德高科不进行非法转移、
隐匿资产及业务行为。如确有需要,本企业须经博威合金书面同意后方可
实施。


(四)上市公司及其董事、监事、高级管理人员

关于本次交易
申请文件真实
性、准确性和
完整性的承诺


上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完
整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,上市公司董事、监事、
高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,上市公
司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


关于本次交易
若干事项的承
诺函

上市公司:1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情况。

2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。

3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监
督委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚,或者最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责的情况。

4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。





5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况;本公司及本公司子公司尚未了结的诉讼如下:(1)本公司与应用
技术钢铁有限公司服务合同纠纷案;(2)本公司全资子公司宁波博威合金
板带有限公司与西安捷锐精密冶金设备有限公司买卖合同纠纷一案;(3)
本公司全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司与宁波市鄞州坚才商贸有
限公司合同纠纷案。上述诉讼标的金额较小,不属于重大诉讼;除上述情
形外,本公司不存在其他尚未了结的诉讼;本公司不存在任何尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形。

8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了
法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在应
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员:1、本人最近五年内不存在受到行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)
立案调查的情形。

2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

4、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,信息
披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。

5、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间,本人不存在对博威合金
股份减持计划。


关于依法履行
信息披露和报
告义务的承诺


上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了
法定的信息披露和报告义务,上述行为合法、有效,不存在应披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏而对本次交易的相关方造成损失,或被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,上市公司及其董事、监事、高级管
理人员将承担相应责任。


(五)上市公司控股股东、实际控制人承诺

关于本次交易
若干事项的承
诺函

一、未损害上市公司利益
本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间,不存在《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第一款第(二)项规定的严重侵害上市公
司权益且尚未消除的情况。





二、避免同业竞争
1、截至本承诺函签署之日,本公司/本人在中国境内外任何地区没有以任何
形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构
成竞争的业务。

2、本次交易完成后,在作为上市公司控股股东/实际控制人期间,本公司/
本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司
(包括博德高科及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞
争或潜在竞争关系的其他企业。

3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司
主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本公司/本人将立即通知上
市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属子
公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。

4、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,若发现本公司/
本人及本公司/本人控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司
的产品或业务存在竞争的业务,则本公司/本人及本公司/本人控制的企业承
诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务无
偿转让给上市公司或其下属子公司的方式,或者将相竞争的业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

三、减少和规范关联交易
1、于本次交易完成后,本公司/本人将尽可能避免和减少与上市公司及其子
公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作
为上市公司股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控
制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依
法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《宁
博威合金材料股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务。

2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。

四、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结




算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、履行保密义务
本公司/本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务,不存在利用本次交
易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

六、不存在减持计划
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间,本公司/本人不存在对上市公
司的股份减持计划。


为提升本次交
易后上市公司
资信的承诺函

1、本公司/本人资信状况良好,不存在负债比率过高、股权质押比例过高的
情况。本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间,不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第(二)项规定的严重侵害
上市公司权益且尚未消除的情况。

2、在本次交易完成之日起三年内,如未来上市公司可自由支配的货币资金
无法满足上市公司的正常生产经营,则本公司/本人将向上市公司提供贷款
担保,确保上市公司的正常生产经营情况不发生重大变化。

3、本公司/本人在本次交易完成之日起三年内不为本公司/本人控制的关联
方之外的其他企业提供任何担保。

4、本公司/本人在任何情况下,将不会越权干预上市公司经营管理活动,加
强上市公司的公司治理水平,不侵占上市公司利益。


(六)上市公司控股股东一致行动人承诺

关于本次交易
若干事项的承
诺函

一、未损害上市公司利益
本公司/本人作为上市公司控股股东一致行动人期间,不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第一款第(二)项规定的严重侵害上市公司
权益且尚未消除的情况。

二、避免同业竞争
1、截至本承诺函签署之日,本公司/本人在中国境内外任何地区没有以任何
形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构
成竞争的业务。

2、本次交易完成后,在作为上市公司控股股东的一致行动人期间,本公司
/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司
(包括博德高科及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞
争或潜在竞争关系的其他企业。

3、在本公司/本人作为上市公司控股股东的一致行动人期间,如本公司/本
人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公
司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本公司/本人将立即通知
上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属
子公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。


4、在本公司/本人作为上市公司控股股东的一致行动人期间,若发现本公司
/本人及本公司/本人控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公
司的产品或业务存在竞争的业务,则本公司/本人及本公司/本人控制的企业
承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务
无偿转让给上市公司或其下属子公司的方式,或者将相竞争的业务转让给




无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

三、减少和规范关联交易
1、于本次交易完成前,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与博德
高科及其子公司之间不存在任何形式的交易。

2、于本次交易完成后,本公司/本人将尽可能避免和减少与上市公司及其子
公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东的一致行动人之地位谋
求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身
作为上市公司股东的一致行动人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司/本人及本公司/
本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等
原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件
以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部
决策批准程序并及时履行信息披露义务。

3、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。

四、履行保密义务
本公司/本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务,不存在利用本次交
易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

五、不存在减持计划
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间,本公司/本人不存在对上市公
司的股份减持计划。




十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划

(一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日,上市公司控股股东博威集团及其一致行动人博威亚太、
鼎顺物流和谢朝春已出具说明:本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持
续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,本公司/本人原则性
同意本次交易。


(二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划


博威合金控股股东博威集团及其一致行动人博威亚太、鼎顺物流和谢朝春以
博威合金董事、监事、高级管理人员已出具承诺函,承诺自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间,不存在对博威合金的股份减持计划。


十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益,本次交易在以下几个方面进行
了重点考虑:

(一)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,
确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。


(三)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出
具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。


(四)股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时,上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,


为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,
还将单独统计中小股东投票情况。


(五)确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确
保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东
利益。


(六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务
数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成,上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即
期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益的,将制定填补即期回报措施、要求相
关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会表决,上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。


(七)标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利的,则盈利部分归博威合金
博威板带享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方向博威合金、博威板带或博德
高科以现金方式补足。


(八)其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此
给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。


十二、待补充披露的信息提示


截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及相关财
务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异,最终经审计的财务数
据、评估结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。


十三、公司股票停复牌安排

截至本预案签署日,公司未因本次资产重组事项停牌。


十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问,国信证券经中国证监会
批准依法设立,具备保荐人资格。





重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消风险

本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件,
本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消:
1、若交易过程中,拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化,交易基础丧失或发生根本性变更,交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。

3、本预案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

4、其他可能导致本次重组被暂停、中止、取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。


(二)审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可完成,包括但不限于:
1、在本次交易标的公司审计、评估完成后,尚需本公司召开关于本次交易
的第二次董事会审议通过本次交易具体方案;
2、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过;


3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核
准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。


(三)本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在重组报告书(草案)中予以披露,
因此本次交易存在重组方案调整的风险。


(四)相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露
情况存在较大差异

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础确定。截至本预案签署日,标的资
产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述
仅供投资者参考之用,最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,相关数据将
在重组报告书中予以披露,因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。


(五)标的资产业绩承诺不能达标的风险

根据《盈利预测补偿协议书》,本次交易的交易对方博威集团、金石投资、
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资确认,利润补偿期间为2019年、2020年、2021
年,博德高科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为7,800万元、9,000万
元、10,600万元。上述净利润指博德高科合并财务报告中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。

该业绩承诺系基于博德高科目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和博德高科经营管理团队的经营
管理能力,博德高科存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。


(六)交易标的估值及流动性溢价风险


以2019-01-18为评估基准日,博德高科100%股份的预估值为9.90亿
元,增值幅度较大。同时,根据预估作价测算,标的公司2018年动态市盈率略
高于上市公司同期市盈率水平,存在流动性溢价风险。

截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异,标的资产存在预估值增值较大风险。最终经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。


二、交易标的业务与经营风险

(一)市场风险

标的公司博德高科的产品精密细丝主要应用于下游高端精密加工制造业,涉
及的应用领域包括航空航天、汽车制造、医疗器械、电子通讯、精密模具等在内
的多个行业,下游行业的技术革新以及经营景气程度与本行业的发展有着较为密
切的联动关系。

我国高端精密加工制造业景气度近年持续向好,快速发展的高端制造业为本
行业的发展奠定了良好的市场基础。但不排除未来在全球经济低迷时,制造业经
营景气程度下降给公司带来的经营风险。另外,在行业经营环境恶化时,下游厂
商可能采取对供应商延长付款账期等转嫁压力的行为,也会加大公司的经营风险。


(二)经营业绩波动风险

标的公司博德高科受益于下游高端精密加工制造业的快速发展,业务规模呈
增长态势。

若未来下游行业发展趋缓,导致精密细丝行业增速下降甚至负增长,主要材
料成本上升且不能及时将成本转嫁给下游客户,或因下游行业技术更新标的公司
不能针对新技术生产出适销对路的精密细丝产品等情形,将对标的公司经营业绩
造成不利影响,可能使标的公司面临业绩波动风险。

此外,标的公司拟新建的镀层切割丝及铝焊丝项目的建设和未来市场的拓展
情况存在一定的不确定性,如果项目进度不达预期,可能会对经营业绩造成一定
的影响。



(三)原材料价格波动的风险

标的公司各类产品的主要原材料为电解铜、电解锌等,均属于大宗商品,易
受炒作、汇率等因素影响而呈现较大幅度波动,显著增加标的公司生产成本管理
难度。若未来主要原材料价格出现大幅波动,而标的公司未能及时调整产品价格,
可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。


(四)税收优惠政策变化的风险

2019-01-18,标的公司取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、
宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,
证书编号为GR201433100423,资格有效期三年,企业所得税优惠期为2014年
至2016年,享受15%的企业所得税税率。

2019-01-18,标的公司取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、
宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,
证书编号为GR201733100661,资格有效期三年,企业所得税优惠期为2017年
至2019年,享受15%的企业所得税税率。

如果国家相关法律法规发生变化,或其他原因导致标的公司不再符合高新技
术企业相关的认定,标的公司将无法继续享受有关税收优惠政策,则经营业绩有
可能受到不利影响。


(五)产品被替代的风险

标的公司目前产品为精密细丝,具体包括精密切割丝、精密电子线和焊丝等,
主要应用于下游航空航天、汽车制造、医疗器械、电子通讯、精密模具等在内的
多个行业,下游行业的技术革新和生产变革促使本行业产品技术水平的不断升级。

标的公司主要产品精密细丝具有较高的技术含量,属于精密加工范畴。未来
如果标的公司的产品未能在技术上不断创新,开发出能适应下游产业结构升级所
需的新产品,将存在当前产品被替代的风险。


(六)核心技术人员流失的风险


标的公司的核心竞争力主要来源之一为其所拥有的主要管理人员、核心技术
人员。稳定的研发团队、管理团队是标的公司保持核心竞争力的基础。虽然标的
公司已经制定并实施了针对核心技术人员的激励和约束机制,但随着市场竞争和
同行业人才争夺的加剧,一旦标的公司的核心技术人员流失,或者在生产规模扩
大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才,将会对标的
公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。


(七)汇率波动的风险

通常来说,影响汇率的因素较多,主要有国家利率政策、汇率政策、国家经
济发展速度、通货膨胀情况、跨境贸易和投资情况等。公司外销收入的结算币种
主要有欧元和美元,若相关外币对人民币有所走强,对公司的盈利能力会产生有
利影响;反之,则将对公司产生不利的影响。

标的公司报告期内汇兑损失未对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影
响,但不排除未来汇率波动幅度持续加大,可能对公司盈利状况带来一定不利影
响。


(八)国际经营风险

通常来说,一些跨国经营的公司除了受到所属行业的发展状况和本国宏观经
济发展影响外,还面临着难以回避的国际经营风险。标的公司海外业务需要遵循
所在国的经济、政治、税收、法律、劳动用工等政策法规,无形中增加公司的经
营成本、沟通成本和管理成本;同时,在全球化大融合的背景下,全球贸易摩擦
和贸易争端日益激烈,例如中美贸易冲突可能会对标的公司产品征收关税,并限
制中国企业对美投资并购,这将给公司的出口业务和国际经营环境带来不利的影
响。


(九)诉讼风险

2018年1月,自然人KI CHUL SEONG及韩国公司OPEC ENGINEERING
CO., LTD.(以下简称“OPEC”)向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院提起
的专利诉讼案(以下简称“OPEC专利诉讼”),博德高科在收到上述专利诉讼的
起诉状后,即确定了积极应对该专利诉讼的决策,并委托了境外律师事务所


JENNER &BLOCK LLP积极展开应诉。2019-01-18,博德高科子公司
Berkenhoff公司作为原告,将OPEC作为被告,向上述同一法院提起了另一专利
诉讼案,声明OPEC侵犯了Berkenhoff公司拥有的No. RE44,789专利权,请求
法院判决OPEC停止侵权并赔偿损失。2019-01-18,博德高科律师JENNER
&BLOCK LLP向法院提交了针对OPEC专利诉讼的动议和答辩意见,申请撤销
原告提起的专利诉讼,理由是:①原告没有举出足够的事实证明被告侵犯了原告
的专利;②原告没有阐明任何事实解释或指出被告的哪一个被诉产品侵犯了其专
利权或如何侵犯其专利权。

因博德高科及其子公司在美国拥有相关专利即No.RE44,789专利权,上述专
利纠纷只是双方对于专利点的认知上有所差异;此外,涉诉专利并非标的公司的
基础性专利且涉及的相关产品范围较小,不会对标的资产日常经营及未来持续经
营能力产生重大影响。

截至目前,美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院尚未作出任何判决或裁
定。若未来标的公司因该诉讼被法院等有权机构最终判决承担相关责任,可能会
对上市公司的利润水平造成不利影响。


三、重组后上市公司相关风险

(一)上市公司业务及资产整合的风险

本次交易完成后,博德高科成为上市公司全资子公司,上市公司业务范围增
加、内部组织架构复杂性提高。虽然上市公司和标的公司都具有完善的组织架构、
有效的管理体系和成熟的业务模式,但是标的公司在经营模式和企业内部运营管
理体系等方面与上市公司存在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上
市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果,仍存
在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降
低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。


(二)公司管理风险

本次交易完成后,上市公司将增加精密细丝(精密切割丝、精密电子线和焊
丝)的设计、研发、生产与销售业务,公司资产规模和经营规模都将进一步扩大,


这将对公司的管理能力、人力资源、组织架构等提出更高的要求。如果公司不能
及时提高管理能力以适应公司成长和市场环境的变化,将会给公司未来发展带来
不利的影响。


四、其他风险

(一)股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。

特提请投资者注意相关风险。


(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公
司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、加快培育和发展战略性新兴产业已上升为国家重大战略
2010年10月,国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
(国发(2010)32号),指出“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要
力量。发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高
点的重大战略”,同时提出“到2020年,战略性新兴产业增加值占国内生产总值
的比重力争达到15%左右,吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信
息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业,新能源、新材料、
新能源汽车产业成为国民经济的先导产业”。新材料产业作为战略性新兴产业的
七大产业之一,具有广阔的市场发展空间。

上述文件明确了战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础,
对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用,知识技术密集、物质资源消
耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。本次重组标的置入上市公司,符合国家
的产业导向,博威合金积极响应国家对于新材料产业的战略政策,拓展新材料产
品范畴及应用领域,整合标的公司博德高科及其子公司德国精密细丝企业BK公
司的先进技术、知名品牌和管理水平,为实现重大技术突破与发展蓄力,推动高
端精密细丝等产业技术升级,提高上市公司的国际竞争力,促进上市公司可持续
发展。

2、精密细丝行业具有广阔的市场前景
精密细丝产品的下游应用领域非常广泛,涉及国民经济的大部分行业,我国
国民经济的持续稳定增长为精密细丝行业创造了稳定的市场需求环境;同时,消
费结构升级、新型行业的产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场
需求。此外,下游行业的加工技术亦在不断提升和改进,对加工精度较高的精密
细丝有着较大的需求,带动了本行业的发展和进步。



现阶段,国内从事精密细丝产品生产的企业较多,但是普遍规模较小,技术
水平不高,产品质量参差不齐。随着下游精密制造客户的竞争日益激烈,它们对
精密加工零部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平和交货期限都提出了更
高的要求,需要生产规模更大、生产能力更富弹性的企业为其提供配套服务,并
参与产品前期的研发设计,协助其不断降低生产成本,提高自身产品的竞争力。

3、标的公司具有独特的市场竞争优势
标的公司在精密细丝领域有着悠久的历史,在其成长过程中与客户长期战略
合作。随着精密制造技术的进步,标的公司已经从以往只供应材料的模式转化为
提供精密线切割技术、焊接技术及材料的综合输出模式,以此共同推进了行业的
制造技术和材料的进步,并创造了目前市场对企业品牌的认可和高度信赖。因此,
经过多年的市场积累,公司形成了不可替代的竞争优势,目前公司不仅是可以提
供合金材料的供应商,更是可以在产品生产和制造技术领域提供全方位定制化解
决方案的综合供应商,以此形成不可复制的核心竞争力。

本次交易后,博威合金的产品研究中心将以德国为重心,充分利用BK公司
的合金化优势,加快新产品新技术的研究开发,给公司的未来了发展提供持续的
原动力。通过收购并整合了国精密细丝知名制造企业BK公司,标的公司获得了
其优质技术、生产、人力资源,保障精密细丝产品规格齐全,销售区域遍及亚洲、
欧洲、北美等全球主要市场,具有完善的销售渠道和较高的市场份额。自标的公
司收购德国资产以来,标的公司不仅扩大了市场占有率,也逐渐完成了与BK公
司各自在技术、研发、品牌和管理等环节的优势整合。标的公司一方面秉承BK
公司良好的品牌效应、技术优势,不断升级德国式管理,保持品质;另一方面充
分利用自身的成本优势和在国内、亚洲市场的资源优势,把握全球产业升级的机
遇,促进了标的公司在全球市场的稳步增长。


(二)本次交易的目的

1、通过收购标的资产,上市公司提升了新材料业务的收入和盈利水平

本次重组,上市公司拟收购的标的公司主要从事精密细丝(精密切割丝、精
密电子线和焊丝)的设计、研发、生产与销售,主营产品广泛应用于精密模具、


汽车制造、工业机器人、航空航天等领域,具有良好的盈利能力和发展前景。本
次交易将在以下方面对上市公司财务状况和盈利能力产生积极影响:
首先,标的公司的精密细丝产品盈利能力较高,市场空间较大,后续新建产
能的投产和新产品的应用,将不断提高标的公司的盈利水平,从而在并购完成后
有效提升上市公司的业绩,扩大新材料业务的营收占比,提高上市公司新材料板
块的整体盈利能力。

其次,本次交易可整体提升上市公司在合金材料领域的技术水平并拓展新材
料的产品范畴和应用领域。博德高科及其子公司BK公司在组分设计技术和精密
制造工艺方面具有较强的实力,可被借鉴于提高上市公司新材料合金化技术和制
造水平,丰富和细化上市公司现有特殊合金的牌号和种类,扩大产品的覆盖范围,
从而显著提高上市公司新材料业务的整体技术水平和产品盈利能力。

再次,在新项目建设方面,标的公司现有的镀层切割丝产品属于高利润产品,
在国内拥有较大的市场空间,标的公司因此拟扩建镀层切割丝项目,以提高高附
加值产品在整体营收中的占比,增强整体盈利能力。同时,随着高铁和轻轨的大
量普及与汽车轻量化技术的广泛应用,焊丝产品中铝焊丝的应用日趋广泛,标的
公司为顺应市场需求新建铝焊丝项目,运用德国BK公司现有的成熟技术,实现
铝焊丝高端产品的进口替代,为上市公司创造新的利润增长点,持续提升上市公
司盈利能力。

2、通过收购标的资产,上市公司迈出了国际化发展的重要一步
近年来,国家相关部门相继出台了鼓励企业进行国际化发展的倡议、政策和
法规。如国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济
带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,其中指出:“推动新兴产业合作,按
照优势互补、互利共赢的原则,促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新
能源、新材料等新兴产业领域的深入合作,推动建立创业投资合作机制。”如工
信部印发的《促进中小企业国际化发展五年行动计划(2016-2020年)》,其鼓
励重点行业联合开展跨境专题撮合,积极引入国外先进技术和优质资产,在“一
带一路”沿线国家对接国外高新企业、战略性新兴产业、传统优势产业。



从上市公司经营层面,随着市场竞争的加剧和经营环境的变化,公司需要坚
持国际化经营的步伐,通过收购具有独特竞争优势的博德高科资产,公司将实现
更广阔的国际化战略布局,公司将以全球化的视角进行人才引进和资源配置,为
公司国际化经营、管理和技术水平的提升奠定了坚实的基础,从而进一步提升公
司未来的核心竞争力。


(三)本次交易的必要性

通过本次重组,上市公司和标的公司可以在管理、品牌、技术、销售渠道等
多个方面产生积极的协同效应,还能在业务范畴上有所扩充,未来高速成长的物
联网、人工智能、工业机器人新能源汽车、航空航天等高端制造行业均与上市
公司的合金材料及标的公司的精密加工制造息息相关。

以工业机器人为例,合金材料主要用于精密轴承、旋转关节精密构件、机器
人动作执行和检测的液压气动元器件、控制及运算的半导体芯片信号传输和热量
散失的引线框架、各类检测执行元件的传感器、以及用以计算时间的原子时钟控
制信号的屏蔽材料;而精密切割丝用来加工机器人所用精密微型谐波减速器核心
部件、微型零部件焊接、切割加工等领域。另外以物联网、人工智能、通讯及
5G所用的各类模拟、数字芯片为例来说,合金材料所生产的引线框架材料是半
导体芯片中硅片运算处理的信号传输和热量散失的必须支架,而精密切割丝又是
加工引线框架及高精度连接器精密模具的切割工具,两者在整个产业链的延伸端
产生了良好的协同及互补。


具体来看,双方在技术、研发、品牌和营销、管理等多个方面均能产生良好
的协同。在技术方面,对上市公司在提高材料功能性方面的组分设计有着重要的
协同作用,未来可以提高上市公司合金化技术及微观组织重构工艺,对新材料主
营业务整体技术的提高意义重大;在研发方面,双方可以实现优势互补,促进双
方在特殊合金、精密制造领域的深度融合,公司将建立以BK公司为核心的新材
料、精密制造应用的研发中心,重点研究开发未来高成长行业所需的新材料产品
和精密制造技术;在品牌和营销方面,可以提升公司品牌知名度和美誉度,以实
现品牌附加值的提高,进而增强上市公司盈利能力,同时利用双方既有的营销渠
道实现资源共享,提升双方产品的市场份额;在管理方面,上市公司可以借鉴、


吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验,全面推行德式企业管理,以系
统化、标准化、严谨化的科学管理方式,全面提升上市公司的综合管理水平。

本次交易迎合中国制造2025的发展战略,能够在多个方面产生积极的协同
效应,可以有效提升上市公司的市场地位和竞争优势。


二、本次交易的具体方案

(一)标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为博德高科100%的股份,交易对方为博威集团、金石
投资、隽瑞投资、乾浚投资、立晟富盈等5名博德高科原股东。


(二)交易价格及定价依据

本次交易以2019-01-18为评估基准日,博德高科100%股份预估作价
为9.90亿元。

拟购买资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估值为依据,由交易各方协商确定。


(三)支付方式

博威合金拟以发行股份及支付现金的方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、
乾浚投资、立晟富盈购买其合计持有的博德高科93%的股份,博威合金全资子公
司博威板带拟以支付现金的方式向博威集团购买其持有博德高科7%的股份。博
德高科100%股份的支付对价方式为50%采用股份支付,50%采用现金支付。

1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。



本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会
决议公告日,即第四届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所
示:
单位:元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

7.40

6.66

前60个交易日

7.07

6.36

前120个交易日

7.44

6.70



本次交易拟向上市公司注入优质资产,提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益,
本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易
均价,为7.07元/股。在定价基准日后至股份发行日期间,上市公司如进行任何
权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、
除息的情况,将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,同时相应调整
本次购买资产所发行的股份数量。

2、股份发行数量及现金支付金额
本次交易标的资产预估作价9.90亿元,其中向博威集团支付现金对价4.95
亿元,其余对价通过发行股份方式支付,则各交易对方的交易对价、支付方式及
金额的具体情况如下:

收购方

转让方

持有博德高
科的股份比
例(%)

交易对价(元)

支付方式

股份支付

现金支付
(万元)

金额(元)

股数(股)

博威合金

博威集团

57.0157

564,455,905.51

138,755,905.51

19,626,012

42,570.00

金石投资

21.2598

210,472,440.94

210,472,440.94

29,769,793

-

隽瑞投资

10.8501

107,415,779.53

107,415,779.53

15,193,179

-

立晟富盈

2.5661

25,404,023.62

25,404,023.62

3,593,214

-

乾浚投资

1.3083

12,951,850.39

12,951,850.39

1,831,944

-

博威板带

博威集团

7.0000

69,300,000.00

--

-

6,930.00

合计

100.0000

990,000,000.00

495,000,000.00

70,014,142

49,500.00




注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的
数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整。

本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公
司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,
同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。


(四)发行价格调整方案

1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格,拟购
买资产的交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件
博威合金股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。

4、触发条件
(1)上证综合指数(000001)在任一交易日前的连续20个交易日中至少有
10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过
10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日
的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

(2)中证申万有色金属指数(000819)在任一交易日前的连续20个交易日
中至少有10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/
跌幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10
个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

5、调价基准日


可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后,公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发
行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。

6、发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审议决定对本次交易股份发
行价格进行调整的,则发行价格对应调整为调价基准日前20个交易日公司股票
交易均价。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不再对发行价
格进行调整。

7、发行股份数量调整
拟购买资产的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。

公司股票在调价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项,将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。


(五)锁定期安排

1、博威集团、金石投资
(1)博威集团、金石投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36
个月不转让或解禁。

(2)本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,博威集团、金
石投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。


(3)若博威集团、金石投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符,博威集团、金石投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应


调整。

(4)上述锁定期届满后,博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
上海证券交易所的有关规定办理。

(5)博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份
,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。

(6)博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份
)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他
第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
(1)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股份自该等股份上
市之日起12个月不转让或解禁;在12个月期限届满后,隽瑞投资、立晟富盈、乾
浚投资本次取得的对价股份可解除锁定。

(2)若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的上述锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符,隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

(3)上述锁定期届满后,隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取
得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。

(4)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份所
派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。

(5)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份(
含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优
先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等
金融交易。


(六)业绩承诺及盈利预测补偿安排


1、业绩承诺及补偿义务
博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺博德高科2019
年、2020年、2021年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税
后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算
依据)分别不得低于人民币7,800万元、9,000万元、10,600万元。前述业绩承
诺的最终数额根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的数额协
商确定。

协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业
务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润为计算依据)计算。

在承诺期间各个会计年度结束后,如果博德高科截至当期期末的累积实际利
润小于截至当期期末的累积承诺利润,则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义
务。

补偿义务人当期补偿金额=(截至当期期末的累积承诺利润-截至当期期末
累积实际利润)÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价-累积已
补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金
额不冲回。

补偿义务人按照各自在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期
应当向上市公司补偿的金额。

各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因《盈利预测补偿
协议书》、《购买资产协议书》约定而获得的上市公司非公开发行的股份(包括
转增或送股的股份)。

当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其业绩补偿金
额时,补偿义务人应以现金进行补偿,各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额
为:该补偿义务人当期应补偿金额—(当期已补偿股份数×本次交易股份的发行
价格),但补偿义务人进行补偿的金额总和不超过其从本次交易中获得的对价之
和。



2、实际利润的确定
在本次交易完成后,上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对博德高科在该年度实现的税后净利润(以合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)情况出具《专
项审核报告》,以确定该年度博德高科实现的税后净利润。

3、补偿方式
若经审计协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到,则上市公司应在
业绩承诺期限内博德高科每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作
日内,以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。

若经审计协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到,则上市公司应在
《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会,审议以人民币1.00
元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜(以下简称“回购注销方
案”)。上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后,应于10个工作日内发
出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案,上
市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人
应在收到通知后的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通
过之日至补偿股份注销手续完成之日,补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。

若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案,上市公司应于股东大
会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知后的
30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在
册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的上市公司
的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上
市公司股份的,补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人
通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份


4、补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的,则当期补偿股份数相应
调整为:当期补偿股份数(调整后)=当期应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。博威集团对
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带
责任。

补偿义务人之间按照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期
应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以
支付其各自当期应补偿金额时,不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、
乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额,则博威集团
应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补
偿,该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿,博威集团因本次交易
获得的股份不足时以现金补偿。

如补偿义务人因本次交易获得的公司股份不足以履行上述补偿义务,应以现
金对不足部分进行补偿。补偿义务人向公司进行补偿的金额总和不超过补偿义务
人从本次交易中获得的对价之和。

自协议签署之日起至回购实施日,如补偿义务人持有的上市公司股份数量因
发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化,则补偿义务人累计
补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

5、减值测试

在承诺年度期满后,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟
购买资产进行减值测试,并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减
值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额,则业绩承诺方应以其


在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。

补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为:(拟购买资产期末减值额-
补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格-补偿期间
内已补偿现金金额)/每股发行价格。

假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的,
则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿
股份数量×(1+转增或送股比例)
补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。博威集团
对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担
连带责任。

补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算:补偿义务人在本
次交易前持有的博德高科股份比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数
量。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付前述其各
自另需补偿的股份时,则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投
资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额,则博威集团以连带
责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿,该等补
偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿,博威集团因本次交易获得的股份
不足时以现金补偿。

当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需
补偿金额时,该补偿义务人应以现金补偿,按以下公式计算确定另需补偿现金金
额:
另需补偿现金金额=(拟购买资产期末减值额-该业绩承诺方已补偿股份总
数×本次交易股份的发行价格-补偿期间内已补偿现金金额)-(因减值测试而
补偿的股份数×本次交易股份的发行价格)。


业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作
日内履行相应的补偿义务,但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因协议、


《购买资产协议书》约定获得的上市公司非公开发行的股份(包括转增或送股的
股份)总数。


(七)过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利的,则盈利部分归博威合金
博威板带享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方向博威合金、博威板带或博德
高科以现金方式补足。


(八)滚存未分配利润的安排

本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。


三、本次交易符合《重组管理办法》相关规定

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的资产主要从事精密细丝(精密切割丝、精密电子线和焊丝)的
设计、研发、生产与销售业务,符合国家相关产业政策。

上市公司、标的公司所属行业不属于高污染行业,均遵守了国家和地方关于
环保方面的法律法规,未发生重大环境污染事故,未因违反环境保护有关法律法
规受到行政处罚。

报告期内,上市公司、标的公司均不存在受到土地主管部门处罚的情形,本
次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上,本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定。


2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件


根据《证券法》及《上市规则》规定,股权分布不符合上市条件是指“社会
公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额
超过人民币四亿元的,低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下
列股东的上市公司其他股东:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后,公司总股本超过4亿元,社会公众股东持股比例不低于
10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,本次交易标的资产的最终交
易价格将以上市公司聘请的具有证券期货业务资质的资产评估机构评估的评估
结果为依据,由各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允,不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法
本次交易中,上市公司拟购买的标的资产为博德高科100%的股份,交易对
方持有的标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在被设立质押、
被冻结或其他任何权利受到限制的情形,标的资产的过户不存在法律障碍。此外,
本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化,
因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中,上市公司拟收购的标的资产主要从事精密细丝(精密切割丝、
精密电子线和焊丝)的设计、研发、生产与销售,具有良好的盈利能力和发展前
景。本次交易完成后,上市公司将进一步丰富产品类型,拓展新材料产品范畴和
应用领域,形成更加合理的产业布局,有利于发挥上市公司与标的公司技术资源、
市场资源内部共享的协同效应,增强公司持续盈利能力和抗风险能力。



因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次重组前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立;本次重组完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,本次重组不会对上市公司
保持独立性造成不利影响。

本次交易的交易对方均已出具关于保持上市公司独立性的承诺函,将依法处
理与上市公司的关系,切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方
面的独立性。

因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责,上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求,进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。


(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
有利于上市公司避免同业竞争、保持上市公司独立性
(1)对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响


本次交易,上市公司拟收购的标的资产主要从事精密细丝(精密切割丝、精
密电子线和焊丝)的设计、研发、生产与销售,具有良好的盈利能力和发展前景。

本次交易后,上市公司将进一步丰富产品类型,拓展新材料产品范畴和应用领域,
形成更加合理的产业布局,有利于发挥上市公司与标的公司技术资源、市场资源
内部共享的协同效应。因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力。

(2)对上市公司关联交易的影响
本次重组前,上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司
及中小股东的合法权益;本次重组构成关联交易,在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允;为进一步规范重组完成后上市公司关
联交易,维护上市公司及非关联股东合法权益,上市公司控股股东及其一致行动
人、上市公司实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。相关各方将
切实履行承诺事项,上市公司的关联交易将公允、合理,不会损害上市公司及其
全体股东的利益。

(3)对上市公司同业竞争的影响
本次重组前,上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次重组完成后,上市公司主营业务将增加精密细丝(精密切割丝、精密电
子线和焊丝)的设计、研发、生产与销售业务,与实际控制人及其控制的其他企
业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争,维护上市
公司及其股东、特别是中小股东合法权益,上市公司控股股东及其一致行动人、
上市公司实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

(4)对上市公司独立性的影响
本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高,有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易的交易对方均已出具关于保持上市公司独立性的承诺函,将切实维
护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。



因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力,有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中,上市公司拟购买的标的资产为博德高科100%的股份,上述股
份权属清晰,不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及
的资产过户或权属转移不存在法律障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。


四、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产2019-01-18的财务报表数据、本次预估作价情况与博
威合金2019-01-18的财务数据,相关指标计算如下:
单位:万元

项目

资产总额

净资产额

营业收入

上市公司

504,104.89

332,119.36

575,780.11

标的公司

80,870.73

26,682.96

113,235.29

标的资产交易金额

99,000.00

-

标的资产相关指标与交易金额孰高

99,000.00

99,000.00

113,235.29

财务指标占比

19.64%

29.81%

19.67%



根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易不构成上市公司
重大资产重组;本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。



截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异,最终经审计的财务数据、评估结果将在重组
报告书中予以披露,特提请投资者注意。


五、本次交易构成关联交易

本次交易,上市公司发行股份购买资产交易对方中,博威集团为公司的控股
股东,金石投资为公司控股股东的控股子公司,隽瑞投资过往12个月的执行事
务合伙人王群系公司监事,乾浚投资过往12个月的执行事务合伙人谢虹系公司
实际控制人、董事长谢识才之女,因此公司本次发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事将回避表决相关议案,独
立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见;在上市公司股东大会表决中,
关联股东将回避表决相关议案。


六、本次交易不构成借壳上市

2019-01-18,经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386号文《关
于同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,宁波博威
合金材料有限公司整体变更为股份有限公司。2019-01-18,博威合金取得
宁波市人民政府换发的商外资甬资字[2006]0348号《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》。2019-01-18,博威合金取得宁波市工商局换发的企业
法人营业执照,注册资本为16,000万元。宁波博威合金材料股份有限公司设立
时,博威集团持有公司股份10,400万股,持股比例为65.00%,为公司控股股东。

谢识才持有博威集团81.02%的股权,为公司实际控制人。截至本预案签署日,
博威集团直接持有公司21,271.50万股股份,占公司总股本的33.91%,通过间接
持有博威亚太100%的股权而间接持有公司12.75%的股份,合计持有公司46.66%
的股份,为公司的控股股东。谢识才通过持有博威集团81.02%的股权,仍为公
司实际控制人。因此,上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日
已超过60个月。



本次交易后,按标的资产预估值测算,博威集团预计将直接持有公司33.32%
的股份,通过间接持有博威亚太100%的股权而间接持有公司11.47%的股份,通
过间接持有金石投资95%的股权而间接持有公司4.27%的股份,合计持有公司
49.06%的股份,仍为公司的控股股东。谢识才通过博威集团控制本公司,因此仍
为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

综上,根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定,
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


七、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次重组前,上市公司主营业务以新材料为主、国际新能源为辅,其中新材
料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和
销售,国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及电站开
发。

本次重组完成后,对上市公司主营业务的影响,主要可以体现为以下四个方
面的积极协同效应:
技术方面:标的公司的全资子公司BK公司是一家历史悠久的专业从事精密
细丝生产的制造商,其核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工序
的细丝制造工艺两个方面。以切割丝为例,工件被切割的同时切割丝也会被损耗,
为了提高切割速度和切割精度,其组分设计的核心是切割丝外部的放电层组织及
加工过程中火花放电特性。该项技术对上市公司在提高材料功能性方面的组分设
计有着重要的借鉴意义,未来可以提高上市公司合金化技术及微观组织重构工艺,
对新材料主营业务整体技术的提高意义重大。因此,本次交易有助于提升上市公
司在国际合金材料领域内的影响力,巩固其行业引领地位。


研发方面:博德高科是高新技术企业,拥有多项境内外的发明专利,总工程
师Tobias博士,是国家外专千人计划专家。标的公司其子公司BK公司作为精
密细丝行业的重要制造商,具备强大的技术研发力量,拥有独立的技术中心和应


用实验室,并拥有多项重要的全球专利,如三倍镀层的高精密线MICROCUT.等。

目前,在精密切割丝、电子线和焊丝三个业务领域中,BK公司是全球历史悠久、
品牌价值较高的企业。另一方面,上市公司是国际有色金属协会(IWCC)技术
委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室。

上市公司拥有48项中国专利,2项国际专利,参与、制定、修订国家标准21项、
行业标准5项,承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目,具有以市
场研究和产品研发为核心的哑铃型研发体系,具备深厚的研发基础。本次交易后,
双方可以实现优势互补,促进双方在特殊合金、精密制造领域的深度融合。公司
将建立以BK公司为核心的新材料、精密制造应用的研发中心,重点研究开发未
来高成长行业所需的新材料产品和精密制造技术,推动产业升级,满足物联网、
人工智能为代表的高成长行业对特殊合金材料及精密制造技术的需求。

品牌和营销协同方面:标的公司在2018年11月获得工业和信息化部、中国
工业经济联合会授予的全国第三批单项冠军示范企业,标的公司子公司BK公司
的bedra品牌在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉。同时,上市公司是国
内特殊合金领域重要的供应商,具备一定的国际竞争力。本次交易后,上市公司
通过学习标的公司打造知名品牌的管理经验,提升品牌知名度和美誉度,以实现
品牌附加值的提高,进而增强上市公司盈利能力。此外,本次交易后,上市公司
和标的公司还可以利用双方既有的营销渠道实现资源共享,在中国和亚洲市场推
广标的公司产品,在欧洲和北美等国际市场推广上市公司产品,提升双方产品的
市场份额。

管理方面:德国企业的产品具有国际一流的产品品质,其原因在于德国企业
具有严谨的工作作风和科学的管理决策体系。本次交易之后,上市公司可以借鉴、
吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验,全面推行德式企业管理,以系
统化、标准化、严谨化的科学管理方式,全面提升上市公司的综合管理水平。

本次交易后,上市公司通过上述四个方面的积极协同效应,将快速实现产业
整合并形成规模效应,推动其新材料业务的国际化跨越式发展,使上市公司成为
新材料及精密制造领域一体化解决方案的提供者,进一步提升上市公司在主营业
务方面的综合实力和核心竞争力。


(二)对上市公司盈利能力的影响


本次重组,上市公司拟收购的标的公司主要从事精密细丝(精密切割丝、精
密电子线和焊丝)的设计、研发、生产与销售,主营产品广泛应用于精密模具、
汽车制造、工业机器人、航空航天等领域,具有良好的盈利能力和发展前景。本
次交易将在以下方面对上市公司财务状况和盈利能力产生积极影响:
首先,标的公司的精密细丝产品盈利能力较高,市场空间较大,后续新建产
能的投产和新产品的应用,将不断提高标的公司的盈利水平,从而在并购完成后
有效提升上市公司的业绩,扩大新材料业务的营收占比,提高上市公司新材料板
块的整体盈利能力。

其次,本次交易可整体提升上市公司在合金材料领域的技术水平并拓展新材
料的产品范畴和应用领域。博德高科及其子公司BK公司在组分设计技术和精密
制造工艺方面具有较强的实力,可被借鉴于提高上市公司新材料合金化技术和制
造水平,丰富和细化上市公司现有特殊合金的牌号和种类,扩大产品的覆盖范围,
从而显著提高上市公司新材料业务的整体技术水平和产品盈利能力。

再次,在新项目建设方面,标的公司现有的镀层切割丝产品属于高利润产品,
在国内拥有较大的市场空间,标的公司因此拟扩建镀层切割丝项目,以提高高附
加值产品在整体营收中的占比,增强整体盈利能力。同时,随着高铁和轻轨的大
量普及与汽车轻量化技术的广泛应用,焊丝产品中铝焊丝的应用日趋广泛,标的
公司为顺应市场需求新建铝焊丝项目,运用德国BK公司现有的成熟技术,实现
铝焊丝高端产品的进口替代,为上市公司创造新的利润增长点,持续提升上市公
司盈利能力。

截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前
仅根据现有财务资料和业务资料,在经营状况不发生重大变化等假设条件下,对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预
案公告后尽快完成上述相关工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在
重组报告书中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。


(三)对上市公司股权结构的影响


本次重组标的资产预估作价9.90亿元,其中向博威集团支付现金对价4.95
亿元,其余对价通过发行股份方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资
和立晟富盈支付。本次交易完成前后,上市公司股权结构如下表所示:
单位:股

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例(%)

持股数量

持股比例(%)

博威集团

212,714,956

33.91

232,340,968

33.32

博威亚太

80,000,000

12.75

80,000,000

11.47

谢朝春

34,760,569

5.54

34,760,569

4.99

宁波博威合金材料股
份有限公司回购专用
证券账户

9,974,641

1.59

9,974,641

1.43

鼎顺物流

4,908,200

0.78

4,908,200

0.70

金石投资

-

-

29,769,793

4.27

隽瑞投资

-

-

15,193,179

2.18

立晟富盈

-

-

3,593,214

0.52

乾浚投资

-

-

1,831,944

0.26

其他股东

284,861,342

45.42

284,861,342

40.86

总股本

627,219,708

100.00

697,233,850

100.00



注:本次交易前的股权结构为截至2019-01-18的数据。


(四)关于本次交易支付安排的说明

本次交易标的资产交易作价9.90亿元,其中向博威集团支付现金对价4.95
亿元,其余对价通过发行股份方式支付,各交易对方的交易对价、支付方式及金
额的具体情况如下:

收购方

转让方

持有博德高
科的股份比
例(%)

交易对价(元)

支付方式

股份支付

现金支付
(万元)

金额(元)

股数(股)

博威合金

博威集团

57.0157

564,455,905.51

138,755,905.51

19,626,012

42,570.00

金石投资

21.2598

210,472,440.94

210,472,440.94

29,769,793

-

隽瑞投资

10.8501

107,415,779.53

107,415,779.53

15,193,179

-

立晟富盈

2.5661

25,404,023.62

25,404,023.62

3,593,214

-

乾浚投资

1.3083

12,951,850.39

12,951,850.39

1,831,944

-

博威板带

博威集团

7.0000

69,300,000.00

--

-

6,930.00

合计

100.0000

990,000,000.00

495,000,000.00

70,014,142

49,500.00



注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的
数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整。



本次交易采用50%股份支付、50%现金支付的方式系综合考虑了上市公司目
前的股权架构及公司流动资金水平、资产负债率水平而决定的,具体情况如下:
本次交易完成后,控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股
份情况如下:
单位:股

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例(%)

持股数量

持股比例(%)

博威集团

212,714,956

33.91

232,340,968

33.32

博威亚太

80,000,000

12.75

80,000,000

11.47

谢朝春

34,760,569

5.54

34,760,569

4.99

鼎顺物流

4,908,200

0.78

4,908,200

0.70

金石投资

-

-

29,769,793

4.27

控股股东、实际控制人
及其一致行动人合计

332,383,725

52.99

381,779,530

54.76

其他股东

294,835,983

47.01

315,454,320

45.24

总股本

627,219,708

100.00

697,233,850

100.00



注:本次交易前的股权结构为截至2019-01-18的数据。

若本次交易采用100%股份支付,本次交易完成后,控股股东、实际控制人
及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下:
单位:股

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例(%)

持股数量

持股比例(%)

博威集团

212,714,956

33.91

302,355,112

39.41

博威亚太

80,000,000

12.75

80,000,000

10.43

谢朝春

34,760,569

5.54

34,760,569

4.53

鼎顺物流

4,908,200

0.78

4,908,200

0.64

金石投资

-

-

29,769,793

3.88

控股股东、实际控制人
及其一致行动人合计

332,383,725

52.99

451,793,674

58.88

其他股东

294,835,983

47.01

315,454,320

41.12

总股本

627,219,708

100.00

767,247,994

100.00



注:本次交易前的股权结构为截至2019-01-18的数据。


综上,若本次交易采用50%股份支付、50%现金支付的方式,则公司控股股


东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的52.99%
上升到54.76%,变化不大;若本次交易采用100%股份支付的方式,则公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的
52.99%上升到58.88%,控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例过高将
会导致上市公司股票流动性下降,不利于上市公司的公司治理结构。

此外,若本次交易采用100%股份支付,本次交易完成后,上市公司每股收
益存在被摊薄的风险,具体测算比较如下:
单位:元/股

项目

2018年1-9月

2017年度

本次交易前

0.42

0.49

本次交易后(50%股份,50%现金支付)

0.45

0.52

本次交易后(100%股份支付)

0.41

0.47



由上表可见,若本次交易采用50%股份支付、50%现金支付的方式,上市公
司模拟计算的2017年和2018年1-9月的基本每股收益为0.52元和0.45元,比
本次交易前的每股收益略有上升,不存在每股收益被摊薄的情况;若本次交易采
用100%股份支付,上市公司模拟计算的2017年和2018年1-9月的基本每股收
益为0.47元和0.41元,低于本次交易前上市公司的每股收益,每股收益存在被
摊薄的风险,不利于保护上市公司及中小股东的利益。

另外,截至2018年9月末,上市公司货币资金余额为54,524.65万元、资产
负债率为35.48%。若本次交易的交易对价99,000万元采用100%现金支付的方
式支付,则上市公司目前的货币资金余额不能满足本次交易的金额,融资压力较
大,这不仅会使上市公司可自由支配的货币资金大幅下降,且会导致上市公司的
资产负债率上升,使上市公司面临较大的资金压力和较高的财务费用。

本次交易中,由博威合金及其子公司博威板带合计向博威集团支付现金对价
4.95亿元,其余对价通过发行股份方式支付。在各交易对方中,隽瑞投资、立晟
富盈、乾浚投资主要为员工持股平台,通过发行股份支付对价的方式可以更好地
将员工个人发展与公司的长期战略结合在一起,通过长效的激励机制促进各方的
良好发展,达成在上市公司发展的同时为员工及股东创造更多财富价值,增强公
司的整体凝聚力。



此外,博威集团通过多年的探索,已经在国际化投资经营方面积累了较为丰
富的经验,通过本次交易获得的现金对价后,在不违反同业竞争的前提下,博威
集团将在全球范围内积极物色合适的投资机会,进行前期的培育孵化,并在适当
的时机通过合法合规的交易注入上市公司,进一步增强上市公司的盈利能力和抗
风险能力,消除或减少上市公司直接投资带来的高风险。

综上所述,本次交易采用50%股份支付和50%现金支付的方式不仅会使上
市公司保持原有的合理的股权架构和公司治理结构,也不会增加上市公司资金压
力和财务风险,保障了中小股东利益,更在业务布局、财务能力、长期战略等多
个方面夯实公司可持续发展的基础,为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创
造了良好条件。




第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称

宁波博威合金材料股份有限公司

英文名称

NINGBO BOWAY ALLOY MATERIAL COMPANY
LIMITED

股票上市地

上海证券交易所

股票简称

博威合金

股票代码

601137

注册资本

627,219,708元

法定代表人

谢识才

董事会秘书

王永生

证券事务代表

孙丽娟

注册地址

浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥

邮政编码

315135

经营范围

有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制
品、钛金属制品的制造、加工;自营和代理货物和技术
的进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可
证管理商品的,按相关部门批准后方可开展经营活动)

互联网网址

www.pwalloy.com

电子信箱

wys@pwalloy.com

联系电话

0574-82829375

联系传真

0574-82829378







二、最近六十个月控制权变动情况

公司控股股东为博威集团、实际控制人为谢识才先生,最近60个月公司控
股股东和实际控制人未发生变化。


三、最近三年主营业务发展情况


报告期初,博威合金的主营业务为有色合金材料的研发、生产和销售。

2016年8月,博威合金通过发行股份及支付现金的方式购买宁波康奈特国际
贸易有限公司100%的股权,交易完成后宁波康奈特国际贸易有限公司成为博威
合金的全资子公司,其太阳能电池、组件产品及光伏电站的运营业务纳入博威合
金主营业务范围。博威合金主营业务由“新材料”拓展为“新材料+新能源”。

目前,博威合金着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略,主营
业务包括新材料和国际新能源两大业务板块,其中新材料业务主要为高性能、高
精度有色合金材料的研发、生产和销售;主要分为高性能合金材料、环保合金材
料、节能合金材料和替代合金材料四大类,广泛应用于汽车电子、半导体芯片、
通讯装备及5G、智能终端等行业,为现代工业提供优质的工业粮食。国际新能
源业务主要为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营,主
要产品为多晶硅、单晶硅电池及组件,主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电
站系统集成商、光伏产品经销商及购买电站的基金。


四、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前,博威合金总股本为627,219,708股,按照本次交易方案,博威
合金及其全资子公司博威板带本次将发行70,014,142股及支付现金4.95亿元用
于购买博德高科100%的股份。

发行股票及支付现金购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示:
单位:股

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例(%)

持股数量

持股比例(%)

博威集团

212,714,956

33.91

232,340,968

33.32

博威亚太

80,000,000

12.75

80,000,000

11.47

谢朝春

34,760,569

5.54

34,760,569

4.99

宁波博威合金材料股
份有限公司回购专用
证券账户

9,974,641

1.59

9,974,641

1.43

鼎顺物流

4,908,200

0.78

4,908,200

0.70

金石投资

-

-

29,769,793

4.27

隽瑞投资

-

-

15,193,179

2.18

立晟富盈

-

-

3,593,214

0.52

乾浚投资

-

-

1,831,944

0.26




其他股东

284,861,342

45.42

284,861,342

40.86

总股本

627,219,708

100.00

697,233,850

100.00



注:本次交易前的股权结构为截至2019-01-18的数据。

因此,本次交易不会导致博威合金的股权控制结构发生变化。




第三章 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买博德高科100%的股份的交易对方为博威集团、
金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资。


一、博威集团

(一)基本情况

企业名称

博威集团有限公司

统一社会信用代码

91330212144533682H

企业类型

有限责任公司

法定代表人

谢识才

注册地址/
主要办公地址

浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号

注册资本

7,580万元

实收资本

7,580万元

成立时间

2019-01-18

经营期限

2019-01-18至长期

经营范围

普通货运(在许可证件有效期限内经营)。有色金属材料、冶金机械、
汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品的制造、加工(限
分支机构经营);五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制
品、化工产品(不含危险化学品)、电子产品、电器配件的批发、零售;
自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货
物与技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)




(二)产权控制关系



谢识才

谢朝春

张红珍等29位自然人

博威集团

81.0248%

5.00%

2.6717%

马嘉凤

11.3035%

注:马嘉凤为博威集团实际控制人谢识才之配偶,谢朝春为博威集团实际控制人谢识才
之子。


二、金石投资

(一)基本情况

企业名称

宁波博威金石投资有限公司

统一社会信用代码

91330206MA2832KP1M

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

谢识才

注册地址/
主要办公地址

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0416

注册资本

1,000万元

实收资本

1,000万元

成立时间

2019-01-18

经营期限

2019-01-18至长期

经营范围

实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,金属材料的批发、零售。

(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)




(二)产权控制关系



谢识才

谢朝春

博威集团

81.0248%

5.00%

金石投资

95.00%

5.00%

张红珍等29位自然人

2.6717%

马嘉凤

11.3035%

注:马嘉凤为博威集团实际控制人谢识才之配偶,谢朝春为博威集团实际控制人谢识才
之子。


三、隽瑞投资

(一)基本情况

企业名称

宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码

91330206MA2840XA1A

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

卢寒晓

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0413

出资额

2,783.4792万元

成立时间

2019-01-18

经营期限

2019-01-18至2019-01-18止

经营范围

实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




(二)产权控制关系及主要合伙人

截至本预案签署日,隽瑞投资的出资情况如下:

序号

合伙人姓名

出资额(万元)

比例(%)

合伙人类型

1

卢寒晓

36.3600

1.3063

普通合伙人

2

谢朝春

1264.4695

45.4277

有限合伙人

3

郑小丰

130.8960

4.7026

有限合伙人

4

俞颖其

96.9600

3.4834

有限合伙人

5

付辉

90.9000

3.2657

有限合伙人

6

张宪军

90.9000

3.2657

有限合伙人

7

鲁朝辉

90.9000

3.2657

有限合伙人

8

张云祥

76.7600

2.7577

有限合伙人

9

傅慧群

76.7600

2.7577

有限合伙人

10

殷玉珍

70.7000

2.5400

有限合伙人

11

邱鹏

70.7000

2.5400

有限合伙人

12

申洪波

44.4400

1.5966

有限合伙人

13

黎珍绒

44.4400

1.5966

有限合伙人

14

王群

42.4200

1.5240

有限合伙人

15

王永生

40.4000

1.4514

有限合伙人

16

李仁德

40.4000

1.4514

有限合伙人

17

徐国才

40.4000

1.4514

有限合伙人

18

张红珍

40.4000

1.4514

有限合伙人

19

李辉

40.4000

1.4514

有限合伙人

20

黄统

40.4000

1.4514

有限合伙人

21

忻俏君

32.1180

1.1539

有限合伙人

22

孙梅君

30.3000

1.0886

有限合伙人

23

李瑜

27.5730

0.9906

有限合伙人

24

史霞萍

24.2400

0.8709

有限合伙人

25

赵佳琼

24.2400

0.8709

有限合伙人

26

吴梦琳

16.1600

0.5806

有限合伙人

27

吴贤章

14.8470

0.5334

有限合伙人

28

朱斌洪

14.8470

0.5334

有限合伙人

29

张敏策

14.1400

0.5080

有限合伙人

30

叶欣

14.1400

0.5080

有限合伙人




31

吴小波

10.9080

0.3919

有限合伙人

32

钱建华

10.4030

0.3737

有限合伙人

33

邵瑜

10.1000

0.3629

有限合伙人

34

赵根勇

10.1000

0.3629

有限合伙人

35

董国福

10.1000

0.3629

有限合伙人

36

徐乘波

10.1000

0.3629

有限合伙人

37

王巧云

10.1000

0.3629

有限合伙人

38

钱一维

7.4942

0.2692

有限合伙人

39

施良杰

7.4235

0.2667

有限合伙人

40

刘佩娟

7.0700

0.2540

有限合伙人

41

王爱萍

7.0700

0.2540

有限合伙人

合计

2,783.4792

100.000





四、立晟富盈

(一)基本情况

企业名称

宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码

91330206MA28405K5P

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

任吴

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0414

出资额

658.2978万元

成立时间

2019-01-18

经营期限

2019-01-18至2019-01-18止

经营范围

投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)产权控制关系及主要合伙人

截至本预案签署日,立晟富盈的出资情况如下:

序号

合伙人姓名

出资额(万元)

比例(%)

合伙人类型




1

任吴

29.7748

4.5230

普通合伙人

2

万林辉

202.0000

30.6852

有限合伙人

3

周煜

60.6000

9.2056

有限合伙人

4

徐海霞

50.5000

7.6713

有限合伙人

5

陈维娜

40.4000

6.1370

有限合伙人

6

梁志宁

30.3000

4.6028

有限合伙人

7

高万杰

20.4020

3.0992

有限合伙人

8

叶敏

20.2000

3.0685

有限合伙人

9

崔书庆

20.2000

3.0685

有限合伙人

10

杜青山

20.2000

3.0685

有限合伙人

11

舒文恬

16.9680

2.5776

有限合伙人

12

汪巧明

16.1600

2.4548

有限合伙人

13

舒春华

16.1600

2.4548

有限合伙人

14

马欢欢

14.5440

2.2093

有限合伙人

15

李攀

14.1400

2.1480

有限合伙人

16

林火根

11.2110

1.7030

有限合伙人

17

刘影

8.0800

1.2274

有限合伙人

18

吴桐

8.0800

1.2274

有限合伙人

19

梁火林

6.0600

0.9206

有限合伙人

20

张为凤

4.6460

0.7058

有限合伙人

21

陈超

4.6460

0.7058

有限合伙人

22

马蓓燕

4.4440

0.6751

有限合伙人

23

马洋

4.2420

0.6444

有限合伙人

24

刘婷

4.2420

0.6444

有限合伙人

25

朱康乐

4.0400

0.6137

有限合伙人

26

邱演

4.0400

0.6137

有限合伙人

27

陈胜强

4.0400

0.6137

有限合伙人

28

叶名锁

3.4340

0.5216

有限合伙人

29

刘成

3.2320

0.4910

有限合伙人

30

祝建香

3.2320

0.4910

有限合伙人

31

刘星星

2.9088

0.4419

有限合伙人

32

吕安生

2.5856

0.3928

有限合伙人

33

吕翔宇

2.5856

0.3928

有限合伙人




合计

658.2978

100.000





五、乾浚投资

(一)基本情况

企业名称

宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码

91330206MA28406AXE

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

陈小军

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0415

出资额

335.623万元

成立时间

2019-01-18

经营期限

2019-01-18至2019-01-18止

经营范围

投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)产权控制关系及主要合伙人

截至本预案签署日,乾浚投资的出资情况如下:

序号

合伙人姓名

出资额(万元)

比例(%)

合伙人类型

1

陈小军

60.6000

18.0560

普通合伙人

2

孟宪旗

40.4000

12.0373

有限合伙人

3

谢虹

30.3000

9.0280

有限合伙人

4

顾洪方

20.6040

6.1390

有限合伙人

5

钟杰

20.4020

6.0788

有限合伙人

6

雷金平

16.9680

5.0557

有限合伙人

7

陈锦茂

16.1600

4.8149

有限合伙人

8

胡浩

16.1600

4.8149

有限合伙人

9

郑凌飞

11.3120

3.3704

有限合伙人

10

吕和宁

8.0800

2.4075

有限合伙人

11

黄小名

7.1710

2.1366

有限合伙人




12

刘建新

6.0600

1.8056

有限合伙人

13

胡超

5.2520

1.5649

有限合伙人

14

刘海琳

4.8480

1.4445

有限合伙人

15

吴建平

4.8480

1.4445

有限合伙人

16

熊彬

4.8480

1.4445

有限合伙人

17

罗孝奇

4.2420

1.2639

有限合伙人

18

欧阳华熙

4.0400

1.2037

有限合伙人

19

赵永修

4.0400

1.2037

有限合伙人

20

刘效军

4.0400

1.2037

有限合伙人

21

刘松山

4.0400

1.2037

有限合伙人

22

张振

4.0400

1.2037

有限合伙人

23

张敏科

4.0400

1.2037

有限合伙人

24

郭占军

4.0400

1.2037

有限合伙人

25

李海涛

3.4340

1.0232

有限合伙人

26

陈益波

3.4340

1.0232

有限合伙人

27

吴进娟

2.0200

0.6019

有限合伙人

28

周海军

2.0200

0.6019

有限合伙人

29

唐士早

2.0200

0.6019

有限合伙人

30

夏显能

2.0200

0.6019

有限合伙人

31

付和平

2.0200

0.6019

有限合伙人

32

张友

2.0200

0.6019

有限合伙人

33

张瑞现

2.0200

0.6019

有限合伙人

34

张礼辉

2.0200

0.6019

有限合伙人

35

李春生

2.0200

0.6019

有限合伙人

36

杨海明

2.0200

0.6019

有限合伙人

37

黄祖胜

2.0200

0.6019

有限合伙人

合计

335.623

100.000









第四章 交易标的基本情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为博德高科100%股
份。

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,因此本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用,最终数据以具
有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准
。标的资产经审计、评估的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露,提
醒投资者注意相关风险。


一、基本情况

公司名称

宁波博德高科股份有限公司

类型

股份有限公司

注册地址

宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

法定代表人

谢识才

成立日期

2019-01-18

注册资本

12,700万元

统一社会信用代码

91330212786794630R

经营范围

精密切割丝、精密细丝、电子线的研发、制造和加工;模具设备的批发
、零售;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出
口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)



二、产权控制关系

博威集团持有博德高科64.0157%的股份,是博德高科的控股股东;谢识才先
生持有博威集团81.0248%的股权,通过博威集团控制博德高科64.0157%的股份
;同时谢识才先生通过博威集团控制金石投资95%的股权,并通过金石投资控制
博德高科21.2598%的股份。谢识才先生通过博威集团和金石投资合计控制博德高
科85.2755%的股份,为博德高科的实际控制人。

截至本预案签署日,博德高科的股权结构如下图所示:




三、主营业务具体情况

1、主营业务及主要产品概况

标的公司博德高科自成立以来,始终专注于精密细丝行业,主要从事精密切
割丝、精密电子线、焊丝的设计、研发、生产与销售,自成立以来主营业务未发
生变化。博德高科在国内十余年精密细丝领域的业务基础上,整合德国精密细丝


企业BK公司的先进技术、知名品牌和管理水平,保持在精密细丝领域的技术、
市场领先地位,持续推动全球精密细丝行业在航天航空、工业机器人、汽车制造
、精密模具等领域的应用。标的公司主要产品为精密细丝,包括精密切割丝、精
密电子线、焊丝三大类。

2、主要经营模式
(1)采购模式
标的公司与生产相关的采购主要包括对原材料和辅料的采购。采购部门负责
标的公司原辅材料的采购,通过遴选供应商,收集采购物资的市场信息,并依据
生产计划制定采购计划。

标的公司主要原材料为电解铜、电解锌。电解铜和电解锌属于大宗商品,商
品规格标准化,且有活跃的集中交易市场。目前国内有上海有色金属交易中心,
国外有伦敦金属交易所,负责有色金属的实时报价和撮合交易。标的公司对主要
原材料采用集中采购的模式,根据生产量的需求结合市场价格走势判断,分批次
集中采购;此外,对于辅料主要采用实时采购的模式,标的公司根据辅料的库存
情况以及生产需要实时从现货市场上进行采购。

(2)生产模式
标的公司采用“以销定产、适度库存”的生产模式,主要根据客户的订单组
织产品生产。

标的公司研发部门负责具体的产品研发与设计。标的公司市场营销人员定期
反馈的市场需求信息,研发部相关人员判断业内动态以及市场需求情况,根据精
密细丝客户特殊的需求、切割机床生产厂家的合作计划确定新产品开发计划,安
排专门的小组进行新产品设计、试验等工作。


标的公司采用“以销定产、适度库存”的生产模式,即每一产品的批次生产
首先根据销售部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定
生产计划,按照生产计划组织生产,产品经质量检验合格后进入仓库作为产成品
等待发货。为了保证对客户供货要求的及时响应,标的公司针对通用性较高或重
复采购率较高的产品保持合理的库存量,缩短了供货周期。



(3)销售模式
标的公司精密切割丝产品在国际上直销和经销并存,经销为主,国内以直销
为主;精密电子线由于产品技术性较强、定制化要求较多,因此在国际与国内市
场均以直销为主;焊丝产品,尤其是高端非钢焊丝,在汽车整车制造商和公共交
通车辆(高铁、轻轨)制造商中应用较多,以直销为主。

3、主要核心竞争力
(1)技术及研发优势
在核心技术方面,标的公司的全资子公司BK公司是一家历史悠久的专业从
事精密细丝生产的制造商,其核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后
道工序的细丝制造工艺两个方面。以切割丝为例,工件被切割的同时切割丝也会
被损耗,为了提高切割速度和切割精度,其组分设计的核心是切割丝外部的放电
层组织及加工过程中火花放电特性。

在研发方面,博德高科是高新技术企业,拥有多项境内外的发明专利,总工
程师Tobias博士,是国家外专千人计划专家。标的公司其子公司BK公司作为
精密细丝行业的重要制造商,具备强大的技术研发力量,拥有独立的技术中心和
应用实验室,并拥有多项重要的全球专利,如三倍镀层的高精密线MICROCUT.
等。

(2)产品优势
标的公司产品的优势,一是建立了行业内较全面的产品体系,品种型号丰富,
为下游多个行业提供专业化产品与服务,满足了客户的一站式采购需求;二是产
品质量优异,批量产品在性能、精度等方面品质稳定性好;三是标的公司着力于
为客户创造价值,对于特定客户的特定材料要求,标的公司提供个性化设计方案
以满足其个性化需求。

(3)市场优势

标的公司收购整合了德国精密细丝知名制造企业BK公司,获得其优质技术
、生产、人力资源,保障精密细丝产品规格齐全,销售区域遍及亚洲、欧洲、北
美等全球主要市场,具有完善的销售渠道和较高的市场份额。自标的公司收购德


国资产以来,标的公司不仅扩大了市场占有率,也逐渐完成了与BK公司各自在
研发、生产、品牌和销售等环节的优势整合。标的公司一方面秉承BK公司良好
的品牌效应、技术优势,不断升级德国式管理,保持品质;另一方面充分利用自
身的成本优势和在国内、亚洲市场的资源优势,把握全球产业升级的机遇,促进
了标的公司在全球市场的稳步增长。


四、主要财务数据

最近两年及一期,博德高科的主要财务数据如下表所示:
单位:万元

项目

2019-01-18

2019-01-18

2019-01-18

资产总计

96,466.19

80,870.73

71,571.60

负债总计

64,281.64

54,187.77

54,612.29

归属于母公司所有者
权益

32,184.55

26,682.96

16,959.30

项目

2018年1-9月

2017年

2016年

营业收入

93,619.03

113,235.29

90,374.61

营业利润

6,043.87

6,710.04

4,187.83

利润总额

6,060.01

6,797.88

4,260.20

归属于母公司所有者
的净利润

5,091.35

5,562.77

3,496.20

资产负债率

66.64%

67.01%

76.30%

毛利率

20.39%

20.33%

21.80%



五、博德高科100%股份预估值情况

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估值为依据,由交易各方协商确定。

本次交易以2019-01-18为评估基准日,本次交易标的资产预估值情况
如下表所示:
单位:万元

标的资产

账面值

预估值

增值额

增值率

最终选取的
评估方法

A

B

C=B-A

D=C/A

博德高科100%股份

32,184.55

99,000.00

66,815.45

207.60%

收益法



注:账面值为标的资产截至 2019-01-18的财务数据。


截至本预案签署日,标的资产审计、评估工作尚未完成,上表中相关数据与


最终审计、评估的结果可能存有一定差异,相关资产经审计的财务数据、评估结
果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。


六、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定
的转让前置条件

截至本预案签署日,博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
合计持有标的公司100%的股份,本次上市公司及其子公司向博威集团、金石投
资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资同时发行股份及支付现金购买上述股份,因
此,不存在需要取得标的公司其他股东同意的情形。标的公司章程中也不存在影
响本次交易的股权转让前置条件。



第五章 发行股份购买资产情况

一、发行价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日,即第四届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示

单位:元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

7.40

6.66

前60个交易日

7.07

6.36

前120个交易日

7.44

6.70



本次交易拟向上市公司注入优质资产,提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益,
本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易
均价,为7.07元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相
应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。


二、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值人民币1.00元。


三、发行数量、占发行后总股本的比例

本次交易标的资产预估作价9.90亿元,其中向博威集团支付现金对价4.95亿


元,其余对价按照7.07元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方
购买资产发行股份数量为70,014,142股。具体情况如下表所示:

收购方

转让方

持有博德高
科的股份比
例(%)

交易对价(元)

支付方式

股份支付

现金支付
(万元)

金额(元)

股数(股)

博威合金

博威集团

57.0157

564,455,905.51

138,755,905.51

19,626,012

42,570.00

金石投资

21.2598

210,472,440.94

210,472,440.94

29,769,793

-

隽瑞投资

10.8501

107,415,779.53

107,415,779.53

15,193,179

-

立晟富盈

2.5661

25,404,023.62

25,404,023.62

3,593,214

-

乾浚投资

1.3083

12,951,850.39

12,951,850.39

1,831,944

-

博威板带

博威集团

7.0000

69,300,000.00

--

-

6,930.00

合计

100.0000

990,000,000.00

495,000,000.00

70,014,142

49,500.00



注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的
数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整。

本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市
公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行
价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。


四、发行价格调整方案

(一)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格,拟购
买资产的交易价格不进行调整。


(二)价格调整方案生效条件

博威合金股东大会审议通过本次价格调整方案。


(三)可调价期间

博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。


(四)触发条件


1、上证综合指数(000001)在任一交易日前的连续20个交易日中至少有
10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过
10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日
的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

2、中证申万有色金属指数(000819)在任一交易日前的连续20个交易日中
至少有10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅
超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交
易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。


(五)调价基准日

可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后,公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发
行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。


(六)发行价格调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审议决定对本次交易股份发
行价格进行调整的,则发行价格对应调整为调价基准日前20个交易日公司股票
交易均价。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不再对发行价
格进行调整。


(七)发行股份数量调整

拟购买资产的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。

公司股票在调价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项,将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。



五、发行股份的锁定期

(一)博威集团、金石投资

1、博威集团、金石投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个
月不转让或解禁。


2、本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,博威集团、金石
投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。


3、若博威集团、金石投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,博威集团、金石投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。


4、上述锁定期届满后,博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上
海证券交易所的有关规定办理。


5、博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,
如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。


6、博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)
在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第
三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。


(二)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资

1、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股份自该等股份上市
之日起12个月不转让或解禁;在12个月期限届满后,隽瑞投资、立晟富盈、乾浚
投资本次取得的对价股份可解除锁定。


2、若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符,隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。



3、上述锁定期届满后,隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得
的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范
性文件和上海证券交易所的有关规定办理。


4、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份所派
生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。


5、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份(含
派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先
权或其他第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金
融交易。


六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次重组标的资产预估作价9.90亿元,其中向博威集团支付现金对价4.95
亿元,其余对价通过发行股份方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资
和立晟富盈支付。本次交易完成前后,上市公司股权结构如下表所示:
单位:股

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例(%)

持股数量

持股比例(%)

博威集团

212,714,956

33.91

232,340,968

33.32

博威亚太

80,000,000

12.75

80,000,000

11.47

谢朝春

34,760,569

5.54

34,760,569

4.99

宁波博威合金材料股
份有限公司回购专用
证券账户

9,974,641

1.59

9,974,641

1.43

鼎顺物流

4,908,200

0.78

4,908,200

0.70

金石投资

-

-

29,769,793

4.27

隽瑞投资

-

-

15,193,179

2.18

立晟富盈

-

-

3,593,214

0.52

乾浚投资

-

-

1,831,944

0.26

其他股东

284,861,342

45.42

284,861,342

40.86

总股本

627,219,708

100.00

697,233,850

100.00



注:本次交易前的股权结构为截至2019-01-18的数据。

本次交易完成后,博威集团仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。



七、过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利的,则盈利部分归博威合金
博威板带享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方向博威合金、博威板带或博德
高科以现金方式补足。



第六章 管理层讨论与分析

一、本次交易对主营业务的影响

(一)拟购买资产主营业务具体情况

博德高科自成立以来,始终致力于高精度精密细丝的设计、研发、生产和销
售,目前主要产品包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等。博德高科依托专业的
技术实力、精细化的管理模式、良好的客户服务能力,能为下游客户提供精密细
丝产品相关的全方位一站式解决方案。标的公司产品广泛应用于全球航空航天、
智能制造、医疗器械、汽车制造、精密模具、电子通讯、高端钟表、家用电器等
行业,为众多全球500强客户及行业高端客户供专业、高效的整体解决方案,其
主要客户包括GFMS、voestalpine、金霸王、EDMA、Huber、Luxottica、Mitsubishi、
SODICK、Volkswagen、BMW、Bosch、Danfoss、Leoni、Anka、Kroschu、Tenacta、
TE Connectivity、Amphenol(FCI)、Molex、Autosplice、Pin Shine、Sumida等。

标的公司的产品及应用分类介绍如下:
1、精密切割丝
精密切割丝技术为制造微型、精密零件所开发,作为一种高精、高效的电火
花加工方法,精密切割丝的性能指标直接决定了加工工件的精密程度和加工效率。

精密切割丝的核心技术主要体现在切割过程中对切割精度的保证,即工件被
切割的同时要求切割丝气化之后的金属渣更容易被去除,不会附着在被加工工件
表面。因此,切割丝表面结构及镀层气化技术是切割丝产品的重点研究方向,由
此衍生出不同的切割丝表面镀层技术以提高切割效率和加工工件精度。

高精度镀锌电极丝主要应用于医疗器械行业人体骨骼植入件、工业机器人
型谐波齿轮的加工;高精高效的复合镀层切割丝主要用于汽车引擎、航空航天用
精密部件的加工;伽马型多层复合切割丝主要用于民用航空器材、豪华游艇精密
部件的加工,在其应用中直径为Ф0.10mm至Ф0.015mm的极细切割丝主要用于
微电子、光学器件和瑞士机械手表中微型零件的超精密加工。


2、精密电子线


精密电子线是以有色金属及其合金作为原料制造而成的一种具有在特殊环
境下使用的丝线材。作为一种定制化属性较强的产品,精密电子线以其优良的力
学电学性能、均匀的金相组织、稳定的尺寸公差,为微电子、半导体、医疗等行
业提供了定制化解决方案。

精密电子线的核心技术主要包括合金化过程中的熔体洁净化技术、制造过程
中的微滑差塑性制造技术及细丝制造技术。同时,精密电子线要求镀层结合力强、
组织均匀一致,具备优异的力电特性。

精密电子线以镀镍铜纤维的形式应用于防电磁辐射布、智慧纺织品服装等行
业;以扩散线的形式应用于燃料电池扩散层等新能源电池领域,以形状自动回复
的记忆性能金属丝的形式应用于心脏支架、牙齿矫正、高端牙线等医疗器械领域;
以精密异型截面接插件的形式应用于智能终端及汽车电子领域;以镀金键合丝的
形式应用于半导体芯片封装领域;以微型电缆的形式应用于航空航天、微电子领
域。由于精密电子线的高精密性,如用精密细丝做成的微型7芯绞线的线径只有
普通人类头发丝的直径的七分之一,精密电子线对其制造过程要求严苛。

3、焊丝
焊接,也称作熔接或镕接,是一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或
其他热塑性材料的制造工艺及技术。焊丝的选择是金属焊接的关键,焊接不同金
属所使用的焊丝各不相同。焊丝的合金组分往往比母材更为复杂,要求其在高温
熔化并凝结之后的焊接区域具有高力电性能,并不能形成大的焊接应力。因此,
焊丝的研究是一门综合性的材料物理冶金学科。

焊丝的核心技术首先在于其组分设计中须考虑在焊接过程中被烧损的余量,
以保证在焊接之后的焊接强度基本与母材的强度一致,其次在于焊接过程中须保
证在高温下避免各类吸气夹杂的产生。焊丝的制造企业须形成符合用户在材料、
焊接工艺、施工工序等综合流程方面要求的设计规划,并提供指导客户应用的相
关手册及焊缝在各类力学、耐腐蚀、应力、金相组织等方面的检测报告。因此,
焊丝制造企业是解决方案的提供者,而不是简单的材料供应商。


焊接是工业生产中不可缺少的一个环节,在现代工业有着不可替代的作用。



截止目前,高性能焊丝产品主要应用在高铁、汽车工业、轨道交通、压力容器、
船舶工程、石油化工、航空航天、军工产业等行业相关装备、零部件的焊接。标
的公司未来重点开发的铝焊丝产品主要应用于中国高铁及未来汽车轻量化所需
的进口产品替代,打破国内市场高端铝焊丝只能依赖进口的情形。


(二)本次交易对主营业务的影响

本次重组前,上市公司主营业务包括新材料和国际新能源等两大业务板块,
其中新材料业务为高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售,主要产品
包括高性能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料等;国际新
能源业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营,主要
产品包括多晶硅、单晶硅电池及组件。

本次重组完成后,对上市公司主营业务的影响,主要可以体现为以下四个方
面的积极协同效应:
技术方面:标的公司的全资子公司BK公司是一家历史悠久的专业从事精密
细丝生产的制造商,其核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工序
的细丝制造工艺两个方面。以切割丝为例,工件被切割的同时切割丝也会被损耗,
为了提高切割速度和切割精度,其组分设计的核心是切割丝外部的放电层组织及
加工过程中火花放电特性。该项技术对上市公司在提高材料功能性方面的组分设
计有着重要的借鉴意义,未来可以提高上市公司合金化技术及微观组织重构工艺,
对新材料主营业务整体技术的提高意义重大。因此,本次交易有助于提升上市公
司在国际合金材料领域内的影响力,巩固其行业引领地位。


研发方面:博德高科是高新技术企业,拥有多项境内外的发明专利,总工程
师Tobias博士,是国家外专千人计划专家。标的公司其子公司BK公司作为精
密细丝行业的重要制造商,具备强大的技术研发力量,拥有独立的技术中心和应
用实验室,并拥有多项重要的全球专利,如三倍镀层的高精密线MICROCUT.等。

目前,在精密切割丝、电子线和焊丝三个业务领域中,BK公司是全球历史悠久、
品牌价值较高的企业。另一方面,上市公司是国际有色金属协会(IWCC)技术
委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室。

上市公司拥有48项中国专利,2项国际专利,参与、制定、修订国家标准21项、


行业标准5项,承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目,具有以市
场研究和产品研发为核心的哑铃型研发体系,具备深厚的研发基础。本次交易后,
双方可以实现优势互补,促进双方在特殊合金、精密制造领域的深度融合。公司
将建立以BK公司为核心的新材料、精密制造应用的研发中心,重点研究开发未
来高成长行业所需的新材料产品和精密制造技术,推动产业升级,满足物联网、
人工智能为代表的高成长行业对特殊合金材料及精密制造技术的需求。

品牌和营销协同方面:标的公司在2018年11月获得工业和信息化部、中国
工业经济联合会授予的全国第三批单项冠军示范企业,标的公司子公司BK公司
的bedra品牌在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉。同时,上市公司是国
内特殊合金领域重要的供应商,具备一定的国际竞争力。本次交易后,上市公司
通过学习标的公司打造知名品牌的管理经验,提升品牌知名度和美誉度,以实现
品牌附加值的提高,进而增强上市公司盈利能力。此外,本次交易后,上市公司
和标的公司还可以利用双方既有的营销渠道实现资源共享,在中国和亚洲市场推
广标的公司产品,在欧洲和北美等国际市场推广上市公司产品,提升双方产品的
市场份额。

管理方面:德国企业的产品具有国际一流的产品品质,其原因在于德国企业
具有严谨的工作作风和科学的管理决策体系。本次交易之后,上市公司可以借鉴、
吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验,全面推行德式企业管理,以系
统化、标准化、严谨化的科学管理方式,全面提升上市公司的综合管理水平。

本次交易后,上市公司通过上述四个方面的积极协同效应,将快速实现产业
整合并形成规模效应,推动其新材料业务的国际化跨越式发展,使上市公司成为
新材料及精密制造领域一体化解决方案的提供者,进一步提升上市公司在主营业
务方面的综合实力和核心竞争力。


二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

(一)标的公司报告期内盈利能力指标与同行业对比分析

报告期内,博德高科合并口径收入、成本、销售毛利率、净利率等数据如下:
单位:万元

项目

2018年1-9月

2017年

2016年




营业收入

93,619.03

113,235.29

90,374.61

营业成本

74,532.91

90,211.50

70,669.42

净利润

5,091.35

5,562.77

3,496.20

销售毛利率

20.39%

20.33%

21.80%

净利率

5.44%

4.91%

3.87%



由上表可见,报告期内博德高科的毛利率分别为21.80%、20.33%和20.39%,
整体较为稳定;净利率分别为3.87%、4.91%和5.44%,净利率逐年增长。

1、标的公司毛利率分析
报告期内博德高科的销售毛利率分别为21.80%、20.33%和20.39%,整体较
为稳定;其中母公司销售毛利率分别为39.05%、40.42%和41.62%,子公司BK
公司的销售毛利率分别为16.21%、13.42%和13.48%。由上可见,子公司BK公
司的销售毛利率较低,主要原因系BK公司位于德国,当地生产成本尤其人工成
本较高。

报告期内,标的公司母公司与可比上市公司毛利率对比情况如下:

项目

2016年

2017年

2018年1-9月

康强电子

19.69%

21.05%

20.53%

东尼电子

35.68%

41.46%

33.06%

岱勒新材

45.56%

48.56%

42.93%

大西洋

19.39%

15.87%

15.14%

平均值

30.08%

31.74%

27.92%

博德高科母公司

39.05%

40.42%

41.62%



上表中,康强电子东尼电子岱勒新材大西洋的主要业务和收入来源均
来自境内,上述可比上市公司的经营环境、人工成本、税收环境等均与博德高科
母公司相近,因此两者之间具有较好的可比性。从上表可见,博德高科母公司毛
利率水平高于同行业上市公司毛利率平均水平,具有较高的盈利能力,符合市场
经营情况。

博德高科境外子公司BK公司位于德国,相比于国内经营环境而言,其人工
成本相对较高,将BK公司与其境外主要竞争对手法国THERMOCOMPACT公
司(法国瑟膜)进行对比,鉴于德国和法国当地一般采用完全成本法计算毛利率,
因而采用该方法进行计算的对比情况如下:
单位:千欧元


项目[注]

BK公司

法国瑟膜

2016/10/01至
2017/09/30

2015/10/01至
2016/09/30

2017年1-6月

2016年

营业收入

98,114

93,610

47,705

70,033

期末存货变动

2,764

-591

366

690

经营业绩

100,878

93,019

48,071

70,723

材料成本

58,427

51,823

26,849

38,511

材料成本毛利

42,451

41,196

21,222

32,212

材料成本毛利率

42.08%

44.29%

44.15%

45.55%



数据来源:BK公司业绩数据来自其德国准则审计报告;法国瑟膜业绩数据来自其于
Euronext上市期间公开资料,2017年12月,法国瑟膜从Euronext退市。

注:完全成本法下,经营业绩=营业收入+期末存货变动,材料成本毛利=经营业绩-材料
成本,材料成本毛利率=材料成本毛利÷经营业绩。

法国瑟膜与BK公司均为全球精密切割丝的主要供应商,提供多种高性能电
火花切割丝,产品种类较多,研发实力较强。法国瑟膜与BK公司均使用完全成
本法披露经营业绩,可比性较强。由上表可见,2015年至2017年,BK公司与
法国瑟膜在各自会计期间内,材料成本毛利率基本一致并保持稳定。

2、标的公司净利率分析
报告期内,标的公司与同行业可比公司销售净利率对比如下:

公司

2018年1-9月

2017年

2016年

东尼电子

14.69%

23.87%

19.13%

岱勒新材

17.62%

25.57%

21.19%

康强电子

6.66%

5.73%

4.26%

露笑科技

6.31%

9.74%

4.33%

大西洋

3.85%

2.76%

3.24%

可比上市公司平均值

9.83%

13.53%

10.43%

法国瑟膜[注]

-

7.41%

5.49%

博德高科

5.44%

4.91%

3.87%



注:法国瑟膜业绩数据来自于Euronext上市期间公开资料,2017年12月,法国瑟膜从
Euronext退市,2017年法国瑟膜销售净利率为其2017年1-6月销售净利率。法国瑟膜在完
全成本法下,经营业绩=营业收入+期末存货变动,销售净利率=税后净利润÷经营业绩。

由上表可见,标的公司销售净利率低于境内其他可比公司,主要系境外子公
司BK公司的生产成本尤其是人工成本相对较高,标的公司的整体净利率与法国
瑟膜销售净利率较为接近且变化趋势较为一致。


虽然标的公司整体销售毛利率和净利率水平低于同行业上市公司,但在报告


期内销售净利率保持了逐年增长的态势。博德高科收购BK公司后,经过近两年
的经营磨合,充分发挥了双方在各自领域的优势,形成了有效的协同效应。双方
通过资源的有效整合、市场的协同开拓、管理的交叉学习等方面,集约了生产成
本,盈利能力获得了有效的提升,预计销售净利率仍有一定的提升空间。

博德高科凭借子公司BK公司在精密切割丝领域新技术、新产品的大量研发
和深厚实践,集成全球技术和资源,不断改进制作工艺和创新研发,使标的公司
的产品在这一领域拥有较强的品牌优势和市场领导地位。标的公司凭借其在营销
网络、品牌建设、产品研发、综合服务、人力资源及业务规模等方面的立体核心
竞争优势,保证了标的公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。


(二)标的公司报告期内经营活动产生的现金流量分析

标的公司两年又一期的营业收入、净利润及经营活动现金流量情况如下:

项目

2018年1-9月

2017年

2016年

金额
(万元)

占比
(%)

金额
(万元)

占比
(%)

金额
(万元)

占比
(%)

营业收入

93,619.03

100.00

113,235.29

100.00

90,374.61

100.00

净利润

5,091.35

5.44

5,562.77

4.91

3,496.20

3.87

经营活动产生的现金流量
净额

3,772.65

4.03

3,846.23

3.40

3,153.17

3.49

净利润与经营活动产生的
现金流量净额差异

1,318.70

-

1,716.54

-

343.03

-



由上表可见,报告期内各期,标的公司经营活动产生的现金流量净额随营业收入
和净利润的增长逐年增长。2017年及2018年1-9月,标的公司经营活动产生的
现金流量净额较大幅度低于同期净利润,具体情况如下:
单位:万元

项目

2018年1-9月

2017年

净利润

5,091.35

5,562.77

加:折旧摊销费用

1,949.27

2,688.66

存货余额的减少

-1,777.68

-3,393.77

经营性应收项目的减少(增加以“-”列示)

-1,376.66

-946.67

其他

-113.63

-64.76

经营活动产生的现金流量净额

3,772.65

3,846.23




由上表可见,2017年及2018年1-9月,标的公司经营活动产生的现金流量净额
均小于当期净利润,主要系随着生产规模的扩大,标的公司存货余额和应收账款
余额逐年上升所致。


(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的总体分析

本次重组,上市公司拟收购的标的公司主要从事精密细丝(精密切割丝、精
密电子线和焊丝)的设计、研发、生产与销售,主营产品广泛应用于精密模具、
汽车制造、工业机器人、航空航天等领域,具有良好的盈利能力和发展前景。本
次交易将在以下方面对上市公司财务状况和盈利能力产生积极影响:
首先,标的公司的精密细丝产品盈利能力较高,市场空间较大,后续新建产
能的投产和新产品的应用,将不断提高标的公司的盈利水平,从而在并购完成后
有效提升上市公司的业绩,扩大新材料业务的营收占比,提高上市公司新材料板
块的整体盈利能力。

其次,本次交易可整体提升上市公司在合金材料领域的技术水平并拓展新材
料的产品范畴和应用领域。博德高科及其子公司BK公司在组分设计技术和精密
制造工艺方面具有较强的实力,可被借鉴于提高上市公司新材料合金化技术和制
造水平,丰富和细化上市公司现有特殊合金的牌号和种类,扩大产品的覆盖范围,
从而显著提高上市公司新材料业务的整体技术水平和产品盈利能力。

再次,在新项目建设方面,标的公司现有的镀层切割丝产品属于高利润产品,
在国内拥有较大的市场空间,标的公司因此拟扩建镀层切割丝项目,以提高高附
加值产品在整体营收中的占比,增强整体盈利能力。同时,随着高铁和轻轨的大
量普及与汽车轻量化技术的广泛应用,焊丝产品中铝焊丝的应用日趋广泛,标的
公司为顺应市场需求新建铝焊丝项目,运用德国BK公司现有的成熟技术,实现
铝焊丝高端产品的进口替代,为上市公司创造新的利润增长点,持续提升上市公
司盈利能力。


截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,尚无法对重组完成
后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上
述相关工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细分


析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响,提醒投资者特别关注。


三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组标的资产预估作价9.90亿元,其中向博威集团支付现金对价4.95
亿元,其余对价通过发行股份方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资
和立晟富盈支付。本次交易完成前后,上市公司股权结构如下表所示:
单位:股

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例(%)

持股数量

持股比例(%)

博威集团

212,714,956

33.91

232,340,968

33.32

博威亚太

80,000,000

12.75

80,000,000

11.47

谢朝春

34,760,569

5.54

34,760,569

4.99

宁波博威合金材料股
份有限公司回购专用
证券账户

9,974,641

1.59

9,974,641

1.43

鼎顺物流

4,908,200

0.78

4,908,200

0.70

金石投资

-

-

29,769,793

4.27

隽瑞投资

-

-

15,193,179

2.18

立晟富盈

-

-

3,593,214

0.52

乾浚投资

-

-

1,831,944

0.26

其他股东

284,861,342

45.42

284,861,342

40.86

总股本

627,219,708

100.00

697,233,850

100.00



注:本次交易前的股权结构为截至2019-01-18的数据。


四、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后,上市公司主营业务增加精密切割丝、精密电子线、焊丝的
设计、研发、生产与销售业务。本次交易前,标的公司博德高科系上市公司实际
控制人同一控制下的企业,上市公司与标的公司存在少量关联交易。本次重组完
成后,上市公司与博德高科的原有关联交易将消除。

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为持有博德高科100%股份的直
接股东,包括博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资和立晟富盈等。其中,
博威集团为上市公司控股股东,金石投资系博威集团控制的公司,隽瑞投资过往
12个月的执行事务合伙人王群系公司监事,乾浚投资过往12个月的执行事务合
伙人谢虹系公司实际控制人、董事长谢识才之女。



截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,尚无法对拟购买资
产关联交易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次
董事会召开前完成,上市公司将对关联交易具体情况进行精确、定量分析,并在
重组报告书中披露。

根据《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。上市公司召开董事
会审议本次交易的相关议案时,关联董事已回避表决;上市公司召开股东会审计
本次交易的相关议案时,关联股东亦将回避表决。

为了维护上市公司的合法权益,交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、
立晟富盈、乾浚投资均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函,具体情况如下:
“(1)本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,
本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有
偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务。

(2)本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

(3)本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本企业签署即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本企业作为上市公司股东期间
持续有效,不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关
承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任并
赔偿损失。”
本次交易的控股股东博威集团和实际控制人谢识才亦出具了关于减少和规
范关联交易的承诺函,具体情况如下:


“(1)于本次交易完成后,本公司/本人将尽可能避免和减少与上市公司及
其子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市
公司股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上
市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由上市
公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公
司章程》等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

(2)本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为。”

五、本次交易对上市公司同业竞争的影响

(一)重组完成后上市公司主营业务情况

本次重组前,上市公司主营业务包括新材料和国际新能源等两大业务板块,
其中新材料业务为高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售,主要产品
包括高性能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料等;国际新
能源业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营,主要
产品包括多晶硅、单晶硅电池及组件。本次重组完成后,上市公司将增加精密切
割丝、精密电子线、焊丝的设计、研发、生产与销售业务,产品范畴和应用领域
将得以拓展,上市公司总体业务规模增加。


(二)与控股股东、实际控制人及其控‘制的关联方的同业竞争情况

谢识才先生直接和间接合计持有公司46.66%的股权,为公司的实际控制人。

除控制本公司及博威集团外,谢识才先生控制的及有重要影响的其他企业主营业
务情况如下:

公司名称

控制权比例

主营从事的业务

宁波市鄞州天朗服装厂

100%

服装生产与销售




依据上表,上述公司均不从事与标的公司相同的业务,故公司实际控制人与
本公司不存在同业竞争情形。

博威集团直接持有公司21,271.50万股股份,占公司总股本的33.91%,通过
间接持有博威亚太100%的股权而间接持有公司12.75%的股份,合计持有公司
46.66%的股份,为公司的控股股东。除持有上市公司和标的公司股份外,博威集
团控制的及有重要影响的其他企业主营业务情况如下:

公司名称

控制权比例

主营从事的业务

宁波博威锂电池材料有限公司

100%

未实际开展经营业务

宁波鼎豪城乡置业有限公司

100%

房地产开发

伊泰丽莎(越南)有限公司

100%

合金卫浴产品的生产

博威集团(香港)有限公司

100%

进出口贸易

宁波博威玉龙岛开发有限公司

100%[注1]

旅游开发

博威亚太有限公司

100%[注2]

股权投资

宁波博威金石投资有限公司

95%

股权投资



注1:博威集团直接持有其10%的股份,通过控制宁波鼎豪城乡置业有限公司100%的
股份间接控制其90%的股份。

注2:博威集团通过持有博威集团(香港)有限公司100%的股份间接控制其100%的
股份。

依据上表,上述公司均不从事与上市公司和标的公司相同的业务,故博威集
团与本公司不存在同业竞争情形。

本次交易完成前,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活
动。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争。本
次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后,上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控
股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活动,不构成同业竞争。


(三)本次交易完成后避免同业竞争措施

为了维护上市公司的合法权益,本次交易的交易对方博威集团、金石投资、
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资均出具关于避免同业竞争的承诺函,主要内容如
下:


“(1)截至本承诺函签署之日,除博德高科及其控制的其他企业外,本企业
目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与博德高科
及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。

(2)本次交易完成后,在作为上市公司股东期间,本企业及本企业控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括博德高科及其
子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务,亦不会投
资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。

(3)在本企业作为上市公司股东期间,如本企业或本企业控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同
业竞争的,本企业将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避
免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。

(4)本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本企业签署即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本企业作为上市公司股东期间
持续有效,不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关
承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任并
赔偿损失。”
本次交易的控股股东博威集团以及实际控制人谢识才亦出具了关于避免同
业竞争的承诺函,主要内容如下:
“(1)截至本承诺函签署之日,本公司/本人在中国境内外任何地区没有以
任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构
成竞争的业务。

(2)本次交易完成后,在作为上市公司控股股东/实际控制人期间,本公司
/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司(包
括博德高科及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营,
亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的其他企业。



(3)在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如本公司/本
人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主
营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本公司/本人将立即通知上市公司,
并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属子公司业务构成同
业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

(4)在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,若发现本公司
/本人及本公司/本人控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司的产
品或业务存在竞争的业务,则本公司/本人及本公司/本人控制的企业承诺将以停
止生产经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务无偿转让给上市公
司或其下属子公司的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。”

六、本次交易对公司治理结构的影响

(一)重组完成后上市公司治理结构情况

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规、规范性文件的要求,建立并逐步完善公司的法人治理结构,
规范公司运作,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时,上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章
程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。上述制度的
制定和执行,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司治理相关的
规章制度的建设与实施,保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公
司运作。


(二)本次交易完成后完善公司治理结构的措施

根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司法》、《证券法》和其
他有关法律法规对上市公司的要求,为了对上市公司实施规范化管理,合法合规
地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资


产、财务、机构和业务方面的独立,本次交易的交易对方博威集团、金石投资、
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资均出具了关于保持上市公司独立性的承诺函,主
要内容如下:
“一、人员独立

1.保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
完全独立于本企业及本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方。

2.保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
的独立性,不在本企业、本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除
董事、监事以外的其它职务。

3.保证本企业及本企业关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行,本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经
作出的人事任免决定。

二、资产独立
1.保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
下,并为上市公司独立拥有和运营。

2.确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确,上市公司对
所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。

3.本企业及本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没
有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立
1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。

3.保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及本企业除上市公司以外的
其他关联方共用一个银行账户。



4.保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5.保证上市公司的财务人员独立,不在本企业、本企业除上市公司及其子
公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。

6.保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立
1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
织机构。

2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

2.除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。”

七、本次交易标的公司业绩承诺的可实现性

(一)业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因

业绩承诺方博德高科承诺2019 年、2020 年、2021 年扣非净利润分别不低
于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600万元,上述承诺考虑了博德高科目前
扩建的高端镀层切割丝项目、Bedra越南的新建和在建的新型铝焊丝项目投产后
带来的收益,具体原因分析如下:
1、高端镀层切割丝项目
(1)高端镀层切割丝市场前景良好

镀层切割丝属于精密切割丝中的高端产品,主要应用于汽车工业精密模具、
精密医疗器械加工、高精密PCD刀具加工、电子行业精密模具、机器人、航空
航天精密制造以及其他高精度、超大型、超厚模具加工领域等。随着制造业对于


加工精度要求的日益提升,镀层切割丝有着良好的市场前景。

目前全球镀层切割丝在精密切割丝中的销售占比约为15%左右,而根据行业
经验,在制造业相对领先的中等发达国家这一应用比例达到25%左右,欧美等发
达国家更是达到35%以上,这给高端镀层切割丝的发展奠定了坚实的市场基础。

随着中国政府发布《中国制造2025》国家战略,中国加快了产业结构调整
和产业升级,中国工业的升级离不开中国高精、大型模具及精密零部件产品的制
造,而作为精密切割丝中的高端产品,镀层切割丝的发展及应用就承担着“一根
丝改变工业世界”的任务,是当前亟待进行优先发展的重点产品之一。

(2)博德高科高端镀层切割丝项目的重要意义
高端镀层切割丝项目投产后,将增加其整体生产规模,进一步发挥博德高科
在技术、产品、客户、品牌和管理资源的优势,丰富改善博德高科的产品结构,
适应产业的未来趋势,巩固和增强博德高科的市场地位,增强博德高科抵抗市场
变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

(3)随着“年产2,800吨高端镀层切割丝项目”的投产,预计收入有较明
显增长
随着下游模具市场的发展,精密制造业对产品高精度、高光洁度的要求日益
提升。伴随着劳动力成本的上升,加工效率的提高,催生了对镀层切割丝的需求,
镀层切割丝替代黄铜切割丝是未来技术发展的趋势。报告期内,镀层切割丝收入
增长迅速,参考博德高科2018年1至9月销售状况及标的公司目前产能状况,
结合最近两年博德高科镀层切割丝销量的平均增长率在35%左右,预计2018年
镀锌线收入增长情况将继续保持良好的态势。博德高科于2018年上半年筹建“年
产2,800吨高端镀层切割丝项目”,预计该项目2019年开始投入生产,生产量将
逐年增加,计划于2021年达到预计产能。

以最近两年博德高科镀层切割丝销量的平均增长率35%为基础,随着“年产
2,800吨高端镀层切割丝项目”的投产及产能逐步释放,预测镀层切割丝收入在
未来几年将有较为明显的增长。


2、Bedra越南


由于博德高科精密切割丝产品中的黄铜线目前生产数量已基本接近最大产
能,为扩充黄铜线产能及降低对美国等国的贸易关税,博德高科于2018年10
月19日成立了Bedra越南,在越南扩建博德高科的黄铜线生产线,预计于2019
年开始批量生产。2019年Bedra越南投入生产后,标的公司对美国及亚太地区
(以韩国为主)客户的销售将转移至Bedra越南,并有效降低对上述区域客户的
销售关税税额。

3、新型铝焊丝项目
标的公司铝焊丝生产线“年产6,700吨新型铝焊丝项目”,项目总投资约为
1.44亿元,截至评估基准日已投入约3,750万元。随着博德高科“年产6,700吨
新型铝焊丝项目”于2020年投入生产及后续年份产能的逐步释放,标的公司业
绩将进一步增长。预测期销售数量、金额及成本如下:

年份

2018年
10-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

销售收入(万元)

-

-

2,016.00

4,536.00

13,608.00

24,192.00

销售数量(吨)

-



400.00

900.00

2,700.00

4,800.00

销售成本(万元)

15.13

142.71

2,024.96

3,694.52

9,256.73

15,229.28

毛利率





-0.44%

18.55%

31.98%

37.05%



具体分析如下:
(1)铝焊丝本身市场前景广阔

铝焊丝行业市场广阔,发展前景良好,在国内市场和国际市场上,均为重点
开发的焊接材料产品。一方面,由于国民经济持续增长,铝制产品的消费量将持
续增长,这使得作为铝制产品配套的焊丝需求量也会因此增加,同时,随着国家
一带一路”政策及轨道交通“走出去”战略的实施推动,作为重要的制造业新
材料,高端铝焊丝的国际市场也将不断扩大;另一方面,在节能减排观念深入人
心的当下,随着汽车轻量化铝制车身应用技术的日益成熟以及焊接自动化技术的
不断推广,汽车用自动化焊接耗材尤其是高端铝焊丝的需求将逐渐扩大。因此,
今后5至10年,高端铝焊丝需求将继续保持较高的增长态势,目前在欧洲、日
本、美国等发达国家,手工焊条的使用比例仅占10%至15%,而自动化程度和
焊接效率更高的焊丝使用比例达到40%至65%。因此,可以预期我国焊丝使用


比例也将逐渐上升,预计未来10年将占焊丝消费量的40%以上,高端铝焊丝产
品存在着巨大的发展空间。

(2)铝焊丝产品具备产业化的技术条件
博德高科依托BK公司在高端焊丝产领域的制造工艺及产品应用经验,并结
合国内新型高端铝焊丝方面的实际情况,开展对新型铝焊丝的工艺技术研究,通
过行业标杆、上下游产业和内部试制三个维度进行技术及市场分析,完成新型铝
焊丝的技术分析、完整生产工艺的论证及目标市场的定位等工作。具体来说,博
德高科通过对行业的研究及BK公司的协同,掌握了铝焊丝产品的技术要求;通
过对上下游产业的调研,进行原材料及产品市场定位的分析;通过内部试制,积
累大量试验数据,制备出新型铝焊丝成品。此外,博德高科还聘请两位德国高端
铝焊丝熔化、成品生产方面的专家,为项目实施提供前瞻性研究指导。综上,借
助BK公司在焊丝方面的生产、销售经验以及BK公司和博德高科在新型铝焊丝
方面的研发、技术协同,博德高科新型铝焊丝产品已经完全具备批量化生产的条
件。

(3)铝焊丝销售的客户资源有保障
首先,BK公司已经形成bercoweding A系、bercowelding B系、bercowelding
K系、bercowelding N系、bercoweldingS系等焊丝产品体系,上述产品目前主要
应用于德国宝马、奔驰、奥迪及大众等知名、高端汽车的车身、车体的焊接。

BK公司现有的焊丝客户包括Volkswagen、voestalpineB.hler、Bautz Gesellschaft
mbH Schwei.technik、Chaplin Bros. Ltd.、Reynolds Cuivre SAS等,上述客户资
源同样可以作为博德高科新型铝焊丝产品的客户,为新型铝焊丝产品的市场拓展
奠定坚实的基础。

其次,博德高科精密切割丝产品拥有众多稳定客户,部分涉及新型铝焊丝的
应用领域,如汽车制造、军工、航空航天、医疗器械等,这些领域的已有客户同
样可以成为新型铝焊丝产品客户。


另外,根据市场调研,目前我国高铁及汽车制造厂商使用的高端铝焊丝多为
瑞典伊萨、意大利萨福、加拿大INDALCO、美国ALCOTEC等进口品牌。交易


过程中普遍存在交期长、价格高等问题,随着博德高科新型铝焊丝项目的顺利投
产,实现进口替代,不但可以降低汽车厂商的采购成本,也可以缩短采购交期。

因此,国内汽车制造厂商均为博德高科的潜在客户。


(二)业绩承诺的可实现性

1、行业未来发展趋势
标的公司目前的主营业务基础扎实,盈利能力较强,财务状况良好。基于以
下因素的考虑,预计标的公司的财务状况和盈利能力将保持持续良好的发展趋势:
(1)国家政策对精密细丝行业的大力支持
国务院在《中国制造2025》中提出要开发一批精密、高速、高效、柔性数
控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技
术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点,开发高档数控系统、伺服
电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件,加快实现产业化。《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求加快发展新型制造业,
实施高端装备创新发展工程,明显提升自主设计水平和系统集成能力,实施智能
制造工程,加快发展智能制造关键技术装备,强化智能制造标准、工业电子设备、
核心支撑软件等基础;推动传统产业改造升级,实施制造业重大技术改造升级工
程。因此,国家产业政策积极鼓励精密细丝行业向高精度、新材料、深加工方向
发展。

(2)精密细丝技术进步
近年来,随着下游行业加工技术的不断提高,国内精密细丝加工企业正不断
通过自主研发和合作开发等方式,提升精密细丝生产的技术水平。目前国内一流
企业的设备及加工工艺已经接近国际领先水平,全球范围内的市场份额正在逐步
提升。


随着国内精密细丝生产企业的技术不断创新,新技术的产业化发挥着重要作
用。当前期间,国内精密细丝行业通过产学研结合,借鉴国外先进技术经验,正
逐步形成具有自主知识产权的核心技术,为我国精密细丝行业生产技术的进步提
供了有力支持。



(3)下游行业对精密细丝产品的需求增加
精密细丝行业的下游应用领域非常广泛,涉及国民经济的大部分行业。我国
国民经济的持续稳定增长为精密细丝行业创造了稳定的市场需求环境,同时,消
费结构升级、新型行业的产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场
需求。此外,下游行业的加工技术亦在不断提升和改进,对加工精度较高的精密
细丝有着较大的需求,带动了本行业的发展和进步。

2、博德高科销售逐年增长,具有较强的竞争优势
报告期(2016年、2017年和2018年1-9月)博德高科合并口径收入、成本
和销售毛利率数据如下:
单位:万元

项目

2018年1-9月

2017年

2016年

营业收入

93,619.03

113,235.29

90,374.61

营业成本

74,532.91

90,211.50

70,669.42

净利润

5,091.35

5,562.77

3,496.20

销售毛利率

20.39%

20.33%

21.80%

净利率

5.44%

4.91%

3.87%



由上表可见,标的公司2017年合并收入较2016年增长25.30%,2018年1-9
月合并收入占2017年全年的82.68%。博德高科销售毛利率基本稳定,销售净利
率逐年增加。

此外,博德高科凭借子公司BK公司在精密切割丝领域新技术、新产品的大
量研发和深厚实践,集成全球技术和资源,不断改进制作工艺和创新研发,使其
产品在这一领域拥有较强的品牌优势和市场领导地位。博德高科凭借其在产品研
发、品牌、全球营销网络、人力资源及业务规模等方面的竞争优势,进一步提升
其在国际市场的竞争力和盈利能力。

3、与同行业相比,博德高科业绩增长的合理性
(1)同行业上市公司收入增长情况
单位:万元

项目

2016年度




营业收入

净利润

金额

增幅

金额

康强电子

119,675.45

17.21%

5,101.32

东尼电子

33,168.28

13.55%

6,344.01

岱勒新材

18,544.13

40.40%

3,929.99

大西洋

168,209.09

-0.58%

5,448.80

平均值

84,899.24

17.65%

5,206.03

项目

2017年度

营业收入

净利润

金额

增幅

金额

康强电子

130,361.81

8.93%

7,475.82

东尼电子

72,639.81

119.00%

17,336.57

岱勒新材

43,545.46

134.82%

11,134.73

大西洋

211,025.83

25.45%

5,829.28

平均值

114,393.23

72.05%

10,444.10



(2)2019年、2020年和2021年度收入预测情况如下
单位:万元

项目

2019年度

2020年度

2021年度

营业收入

138,489.18

151,238.93

158,881.09

增长率

7.43%

9.21%

5.05%



注:2019年度营业收入增长率以2018年1-9月实际营业收入的年化金额为基数
2019年度至2021年度,博德高科营业收入预计年平均增长率为7.23%,低
于同行业上市公司最近年度营业收入平均增长率,博德高科预测营业收入在
2019年度至2021年度的持续增长较为合理。

(3)同行业上市公司综合毛利率情况

项目

2015年

2016年

2017年

2018年1-9月

平均

康强电子

15.08%

19.69%

21.05%

20.53%

19.09%

东尼电子

35.53%

35.68%

41.46%

33.06%

36.43%

岱勒新材

48.60%

45.56%

48.56%

42.93%

46.41%

大西洋

18.25%

19.39%

15.87%

15.14%

17.16%

平均值

29.37%

30.08%

31.74%

27.92%






(4)标的公司预测期内综合毛利率预测情况

项目

2019年度

2020年度

2021年度

毛利率

20.12%

20.05%

20.65%



由上表可见,博德高科预测期内综合毛利率与报告期基本相同,略低于同行
业上市公司毛利率平均水平,与体量相近的上市公司康强电子大西洋毛利率水
平接近,博德高科预测期内毛利率水平符合市场经营情况。

综上所述,博德高科所处行业处于快速增长阶段,博德高科凭借自身竞争优
势,业务不断拓展,业绩增长迅速。综合考虑博德高科所处行业情况、报告期内
的业绩增长情况、目前业绩实现情况等,博德高科作出的业绩承诺具备可实现性。




第七章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消风险

本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件,
本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消:
1、若交易过程中,拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化,交易基础丧失或发生根本性变更,交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。

3、本预案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

4、其他可能导致本次重组被暂停、中止、取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。


(二)审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可完成,包括但不限于:
1、在本次交易标的公司审计、评估完成后,尚需本公司召开关于本次交易
的第二次董事会审议通过本次交易具体方案;
2、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过;


3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核
准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。


(三)本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在重组报告书(草案)中予以披露,
因此本次交易存在重组方案调整的风险。


(四)相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露
情况存在较大差异

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础确定。截至本预案签署日,标的资
产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述
仅供投资者参考之用,最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,相关数据将
在重组报告书中予以披露,因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。


(五)标的资产业绩承诺不能达标的风险

根据《盈利预测补偿协议书》,本次交易的交易对方博威集团、金石投资、
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资确认,利润补偿期间为2019年、2020年、2021
年,博德高科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为7,800万元、9,000万
元、10,600万元。上述净利润指博德高科合并财务报告中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。

该业绩承诺系基于博德高科目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和博德高科经营管理团队的经营
管理能力,博德高科存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。


(六)交易标的估值及流动性溢价风险


以2019-01-18为评估基准日,博德高科100%股份的预估值为9.90亿
元,增值幅度较大。同时,根据预估作价测算,标的公司2018年动态市盈率略
高于上市公司同期市盈率水平,存在流动性溢价风险。

截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异,标的资产存在预估值增值较大风险。最终经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。


二、交易标的业务与经营风险

(一)市场风险

标的公司博德高科的产品精密细丝主要应用于下游高端精密加工制造业,涉
及的应用领域包括航空航天、汽车制造、医疗器械、电子通讯、精密模具等在内
的多个行业,下游行业的技术革新以及经营景气程度与本行业的发展有着较为密
切的联动关系。

我国高端精密加工制造业景气度近年持续向好,快速发展的高端制造业为本
行业的发展奠定了良好的市场基础。但不排除未来在全球经济低迷时,制造业经
营景气程度下降给公司带来的经营风险。另外,在行业经营环境恶化时,下游厂
商可能采取对供应商延长付款账期等转嫁压力的行为,也会加大公司的经营风险。


(二)经营业绩波动风险

标的公司博德高科受益于下游高端精密加工制造业的快速发展,业务规模呈
增长态势。

若未来下游行业发展趋缓,导致精密细丝行业增速下降甚至负增长,主要材
料成本上升且不能及时将成本转嫁给下游客户,或因下游行业技术更新标的公司
不能针对新技术生产出适销对路的精密细丝产品等情形,将对标的公司经营业绩
造成不利影响,可能使标的公司面临业绩波动风险。

此外,标的公司拟新建的镀层切割丝及铝焊丝项目的建设和未来市场的拓展
情况存在一定的不确定性,如果项目进度不达预期,可能会对经营业绩造成一定
的影响。



(三)原材料价格波动的风险

标的公司各类产品的主要原材料为电解铜、电解锌等,均属于大宗商品,易
受炒作、汇率等因素影响而呈现较大幅度波动,显著增加标的公司生产成本管理
难度。若未来主要原材料价格出现大幅波动,而标的公司未能及时调整产品价格,
可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。


(四)税收优惠政策变化的风险

2019-01-18,标的公司取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、
宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,
证书编号为GR201433100423,资格有效期三年,企业所得税优惠期为2014年
至2016年,享受15%的企业所得税税率。

2019-01-18,标的公司取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、
宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,
证书编号为GR201733100661,资格有效期三年,企业所得税优惠期为2017年
至2019年,享受15%的企业所得税税率。

如果国家相关法律法规发生变化,或其他原因导致标的公司不再符合高新技
术企业相关的认定,标的公司将无法继续享受有关税收优惠政策,则经营业绩有
可能受到不利影响。


(五)产品被替代的风险

标的公司目前产品为精密细丝,具体包括精密切割丝、精密电子线和焊丝等,
主要应用于下游航空航天、汽车制造、医疗器械、电子通讯、精密模具等在内的
多个行业,下游行业的技术革新和生产变革促使本行业产品技术水平的不断升级。

标的公司主要产品精密细丝具有较高的技术含量,属于精密加工范畴。未来
如果标的公司的产品未能在技术上不断创新,开发出能适应下游产业结构升级所
需的新产品,将存在当前产品被替代的风险。


(六)核心技术人员流失的风险


标的公司的核心竞争力主要来源之一为其所拥有的主要管理人员、核心技术
人员。稳定的研发团队、管理团队是标的公司保持核心竞争力的基础。虽然标的
公司已经制定并实施了针对核心技术人员的激励和约束机制,但随着市场竞争和
同行业人才争夺的加剧,一旦标的公司的核心技术人员流失,或者在生产规模扩
大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才,将会对标的
公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。


(七)汇率波动的风险

通常来说,影响汇率的因素较多,主要有国家利率政策、汇率政策、国家经
济发展速度、通货膨胀情况、跨境贸易和投资情况等。公司外销收入的结算币种
主要有欧元和美元,若相关外币对人民币有所走强,对公司的盈利能力会产生有
利影响;反之,则将对公司产生不利的影响。

标的公司报告期内汇兑损失未对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影
响,但不排除未来汇率波动幅度持续加大,可能对公司盈利状况带来一定不利影
响。


(八)国际经营风险

通常来说,一些跨国经营的公司除了受到所属行业的发展状况和本国宏观经
济发展影响外,还面临着难以回避的国际经营风险。标的公司海外业务需要遵循
所在国的经济、政治、税收、法律、劳动用工等政策法规,无形中增加公司的经
营成本、沟通成本和管理成本;同时,在全球化大融合的背景下,全球贸易摩擦
和贸易争端日益激烈,例如中美贸易冲突可能会对标的公司产品征收关税,并限
制中国企业对美投资并购,这将给公司的出口业务和国际经营环境带来不利的影
响。


(九)诉讼风险

2018年1月,自然人KI CHUL SEONG及韩国公司OPEC ENGINEERING
CO., LTD.(以下简称“OPEC”)向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院提起
的专利诉讼案(以下简称“OPEC专利诉讼”),博德高科在收到上述专利诉讼的
起诉状后,即确定了积极应对该专利诉讼的决策,并委托了境外律师事务所


JENNER &BLOCK LLP积极展开应诉。2019-01-18,博德高科子公司
Berkenhoff公司作为原告,将OPEC作为被告,向上述同一法院提起了另一专利
诉讼案,声明OPEC侵犯了Berkenhoff公司拥有的No. RE44,789专利权,请求
法院判决OPEC停止侵权并赔偿损失。2019-01-18,博德高科律师JENNER
&BLOCK LLP向法院提交了针对OPEC专利诉讼的动议和答辩意见,申请撤销
原告提起的专利诉讼,理由是:①原告没有举出足够的事实证明被告侵犯了原告
的专利;②原告没有阐明任何事实解释或指出被告的哪一个被诉产品侵犯了其专
利权或如何侵犯其专利权。

因博德高科及其子公司在美国拥有相关专利即No.RE44,789专利权,上述专
利纠纷只是双方对于专利点的认知上有所差异;此外,涉诉专利并非标的公司的
基础性专利且涉及的相关产品范围较小,不会对标的资产日常经营及未来持续经
营能力产生重大影响。

截至目前,美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院尚未作出任何判决或裁
定。若未来标的公司因该诉讼被法院等有权机构最终判决承担相关责任,可能会
对上市公司的利润水平造成不利影响。


三、重组后上市公司相关风险

(一)上市公司业务及资产整合的风险

本次交易完成后,博德高科成为上市公司全资子公司,上市公司业务范围增
加、内部组织架构复杂性提高。虽然上市公司和标的公司都具有完善的组织架构、
有效的管理体系和成熟的业务模式,但是标的公司在经营模式和企业内部运营管
理体系等方面与上市公司存在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上
市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果,仍存
在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降
低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。


(二)公司管理风险

本次交易完成后,上市公司将增加精密细丝(精密切割丝、精密电子线和焊
丝)的设计、研发、生产与销售业务,公司资产规模和经营规模都将进一步扩大,


这将对公司的管理能力、人力资源、组织架构等提出更高的要求。如果公司不能
及时提高管理能力以适应公司成长和市场环境的变化,将会给公司未来发展带来
不利的影响。


四、其他风险

(一)股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。

特提请投资者注意相关风险。


(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公
司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




第八章 其他重要事项

一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况

本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人
非经营性资金占用的情形,亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。


二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益,本次交易在以下几个方面进行
了重点考虑:

(一)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,
确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。


(三)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出
具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。


(四)股东大会的网络投票安排


未来召开股东大会审议本次交易相关议案时,上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,
为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,
还将单独统计中小股东投票情况。


(五)确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确
保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东
利益。


(六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、根据2019-01-18收盘市值及2018年1-9月归属母公司所有者净利
润,上市公司2019-01-18的动态市盈率为12.84倍。

本次交易中标的公司100%股份的交易作价为9.90亿元。根据上市公司与补
偿义务人签订的《盈利预测补偿协议书》约定,补充义务人承诺本次交易实施完
毕后,标的公司在2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800.00万元、9,000.00万元和
10,600.00万元,对应的标的公司相对估值水平如下:

项目

2018年
(动态)

2019年

2020年

2021年

标的公司100%股份的交易价格(万元)

99,000.00

标的公司归属于母公司股东的净利润(万元)

6,776.39

7,800.00

9,000.00

10,600.00

交易市盈率(倍)

14.61

12.69

11.00

9.34



注1:标的公司2018年动态市盈率计算中,2018年全年净利润数据为2018年1-9月净
利润按等比例折算到全年
注2:市盈率=交易作价/净利润
截至2019-01-18,A股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示:


序号

证券代码

证券简称

市盈率

1

002119.SZ

康强电子

30.28

2

600558.SH

大西洋

41.78

3

002617.SZ

露笑科技

41.39

4

300064.SZ

豫金刚石

25.46

平均数

34.73

中位数

35.83

标的公司市盈率(一)

14.61

标的公司市盈率(二)

12.69



注1:上市公司数据来自Choice金融终端,为各上市公司截至2019-01-18的动
态市盈率
注2:标的公司市盈率(一)=截至2019-01-18的动态市盈率
注3:标的公司市盈率(二)=2019-01-18标的公司预估值/2019年度标的公司承
诺的净利润
综上,博威合金动态市盈率为12.84倍,可比公司动态市盈率平均值为34.73
倍、中位数为35.83倍,本次交易标的资产交易作价所按照承诺首年净利润计算
的市盈率为12.69倍,均低于可比公司市盈率平均值、中位数和博威合金市盈率;
但是,标的公司截至2019-01-18的动态市盈率为14.61倍,略高于上市公司市
盈率水平,存在流动性溢价风险,但低于可比公司市盈率平均值、中位数,估值
较为合理,不会对上市公司产生重大不利影响。

2、根据上市公司及标的公司的财务数据进行模拟计算,本次交易完成前后
上市公司在2019-01-18的主要资产负债结构如下表所示:

财务指标

2019-01-18

交易前

交易后

总资产(万元)

534,325.06

625,754.53

总负债(万元)

189,591.94

298,267.86

资产负债率(%)

35.48

47.67



本次交易完成后,上市公司的负债规模和资产负债率有所上升,但总体仍保
持较为合理的负债结构,不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。


此外,根据choice资讯,有色金属冶炼和压延加工业截至2018年9月30
日的整体平均资产负债率为45.59%。上市公司本次交易后模拟计算的2018年9


月30日资产负债率为47.67%,与行业平均数据相近,不存在较大差异。

3、根据上市公司及标的公司的财务数据进行模拟计算,本次交易前,上市
公司2017年和2018年1-9月的基本每股收益为0.49元和0.42元,具体测算过程如下:

项目

序号

2017年

2018年1-9月

归属于公司普通股股东的净利润

A

305,551,094.90

260,790,039.12

期初股份总数

D

627,219,708.00

627,219,708.00

因公积金转增股本或股票股利分配
等增加股份数

E

-

-

发行新股或债转股等增加股份数

F

-

-

增加股份次月起至报告期期末的累
计月数

G

-

-

因回购等减少股份数

H

-

5,243,941.00

减少股份次月起至报告期期末的累
计月数

I

-

1.00

报告期缩股数

J

-

-

报告期月份数

K

12.00

9.00

发行在外的普通股加权平均数

L=D+E+F×G/K-H×I/K-J

627,219,708.00

626,637,047.89

基本每股收益

M=A/L

0.49

0.42



本次重组标的资产交易作价9.90 亿元,其中向博威集团支付现金对价4.95
亿元,其余对价通过发行股份方式支付,发行股份数量70,014,142股。假定重组
后的公司架构在2017年期初即已存在,则上市公司模拟计算的2017年和2018
年1-9月的基本每股收益为0.52元和0.45元。因此,本次交易预计不存在每股
收益被摊薄的情况。

截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务
数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成,上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即
期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益的,将制定填补即期回报措施、要求相
关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会表决,上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。


(七)标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利的,则盈利部分归博威合金
博威板带享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方向博威合金、博威板带或博德


高科以现金方式补足。


(八)其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此
给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。


三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况

(一)购买土地使用权

2018年6月,上市公司全资子公司宁波博威新材料有限公司与宁波市国土
资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,以自有资金人民币10,746.82
万元购买坐落于鄞州经济开发区东至经二路、南至纬二路、西至经一路、北至联
胜路的土地使用权,宗地编号为鄞州经济开发区JK02-02-b2工业地块,宗地面
积为248,769.00平方米,用于公司年产5万吨特殊合金带材项目及其他项目的建
设。

上述购买土地使用权事项无需上市公司董事会批准,无需提交股东大会审议。

上述事项不属于关联交易,也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述购买的资产为土地使用权,且上述收购与本次交易相互独立,不存在关
联关系,因此上述购买土地使用权事项与本次交易拟购买资产不属于同一或相关
资产。


(二)出售Boviet Hester LLC、Boviet Old Road Alabama LLC及Boviet
GA HoldCo LLC 所拥有的电站资产业务

2019-01-18,公司下属公司Boviet Renewable Power, LLC与
CHARITY+POWER, INC.签订协议,将Boviet Hester LLC、Boviet Old Road
Alabama LLC及Boviet GA HoldCo LLC 三个电站项目公司所持有的9个电站资
产出售给CHARITY+POWER, INC.,销售款合计1,724.63万美元。


上述出售资产事项无需公司董事会和股东大会审议;上述出售资产事项未构
成关联交易,未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。



Boviet Hester LLC、Boviet Old Road Alabama LLC及Boviet GA HoldCo LLC
均为在美国注册的公司,主营业务为光伏发电,与本次拟购买的标的资产博德高
科所从事的精密切割丝、精密电子线、焊丝的设计、研发、生产与销售业务存在
较大的差异;且上述资产业务出售与本次交易相互独立,不存在关联关系。因此,
公司上述资产出售事项与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产。


(三)收购HCG Tay Ninh公司及HTG公司100%股权

2019-01-18,上市公司公告拟出资3,952.50亿越南盾(折17,000,000
美元)通过全资控股公司Reonyuan Power Singapore Pte. Ltd(以下简称“Reonyuan
Power”)收购HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company(以下简称“HCG
Tay Ninh公司”)及Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd(以
下简称“HTG公司”)100%股权,其中HCG Tay Ninh公司交易对价为1,976.25
亿越南盾(折8,500,000美元),HTG公司交易对价为1,976.25亿越南盾(折
8,500,000美元)。Reonyuan Power已于2019-01-18分别与HCG Tay Ninh
公司的股权转让方Dang Hong Son先生、Le Trong Huy先生、HC Global Investment
and Technology Joint Stock Company,与HTG公司的股权转让方Thai Truong
Giang先生、Hai Dang Corporation签订了附条件生效的《股份转让协议》,约定
该协议须经公司董事会审议通过后方可生效。

上述收购股份事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,无需股东大
会审议;上述收购事项未构成关联交易,未构成《重组管理办法》规定的重大资
产重组。

HCG Tay Ninh公司和HTG公司均为在越南注册的公司,经营范围主要为电
力系统安装、生产电、转发与分配电等,与本次拟购买的标的资产博德高科所从
事的精密切割丝、精密电子线、焊丝的设计、研发、生产与销售业务存在较大的
差异;且上述收购与本次交易相互独立,不存在关联关系。因此,公司收购的
HCG Tay Ninh公司和HTG公司股权与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资
产。



除上述主要资产交易外,上市公司在本次交易前12个月内不存在其他主要
的资产购买、出售行为。上述资产交易与本次交易不存在相关关系,在计算本次
交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。


四、本次交易对上市公司治理机制的影响

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律法规要
求,建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级
管理人员结构发生调整,也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等
治理机制方面的调整。本次交易完成后,公司将在保持现有制度的基础上,继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,不断完善公司的法人治理结构,以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。


五、本次交易后上市公司的现金分红政策

(一)公司最近三年现金分红情况

2015年度至2017年度,博威合金现金分红情况具体如下:
单位:万元

期间

每10股派息数
(元)(含税)

现金分红金额
(含税)

合并报表中归属
于上市公司股东
的净利润

占比

2017年度

1.5

9,408.30

30,555.11

30.79%

2016年度

0.9

5,644.98

18,335.04

30.79%

2015年度

1.2

2,580.00

7,050.23

36.59%



(二)本次交易完成后的利润分配政策

本次交易完成后,博威合金将继续遵循《公司章程(2018年修订)》中制
定的利润分配政策,积极对博威合金股东给予回报,具体规定如下:

1、公司利润分配政策的研究论证程序、决策和监督机制

(1)公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对
投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配


政策,应详细论证其原因及合理性。

公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。同时应通过公
司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。

公司制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策要求等事宜,独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。

(2)董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数
通过。公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大
会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大
会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策
进行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决
权的三分之二以上通过。

(3)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督;如监事会发现董事会未严格执行现金分红
政策和股东回报规划以及相应决策程序,未能真实、准确、完整披露现金分红政
策及其执行情况的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。


2、公司的利润分配政策

(1)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和
稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律
法规许可的其他形式分配利润。

(3)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百七十一条的规定弥补
亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。


公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及


是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情况,
提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的,可以按照此项规定处理。

(4)发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司
股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股
票股利分配方案。

(5)现金分红的时间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。如果董事会在公司盈利的情
况下拟不进行现金分红,或因特殊情况无法达到上述比例的,董事会应该作出特
别说明,独立董事发表意见,由股东大会审批,同时公司应当为投资者提供网络
投票便利条件,并按照有关规定进行说明和披露。

(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。

(7)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。

(8)若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%,且超过1亿元人民币的,则
公司可不进行本款所述的利润分配。


六、上市公司本次交易提示性公告前股价无异常波动的说明

本次交易信息披露前,公司股票未申请停牌。参照中国证监会《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文,以下简


称“128号文”)等法律法规的要求,公司对发布本次交易的提示性公告之前股
价波动的情况进行了自查,结果如下:
上市公司拟筹划发行股份购买资产事宜,于2019-01-18发布《关于
筹划重大事项提示性公告》,自筹划重大事项公告前20个交易日内上市公司股
票收盘价格、上证综合指数(000001)、中证申万有色金属指数(000819)波动
情况如下表:

项目

提示性公告前21个交易
日(2019-01-18)

提示性公告前1个交易
日(2019-01-18)

涨跌幅

股票收盘价(元/股)

7.36

6.60

-10.33%

上证综合指数(000001)

2,797.48

2,542.10

-9.13%

中证申万有色金属指数
(000819)

3,611.39

3,147.03

-12.86%

剔除大盘因素影响涨跌幅

-1.20%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅

2.53%



博威合金股票在本次交易提示性公告前1个交易日(即2019-01-18)
收盘价格为6.60元/股,提示性公告前21个交易日(即2019-01-18)收盘
价格为7.36元/股。在本次交易事项提示性公告披露前20个交易日内(即2018
年9月21日至2019-01-18期间)博威合金股票收盘价格累计跌幅为10.33%。

同期上证综合指数(000001)由2,797.48下跌至2,542.10,累计跌幅为9.13%;
同期中证申万有色金属指数(000819)由3,611.39下跌至3,147.03,累计跌幅为
12.86%。在上述期间,剔除大盘指数因素,上市公司股票下跌1.20%;剔除有色
金属指数因素,上市公司股票上涨2.53%。

综上,博威合金发布《关于筹划重大事项提示性公告》前20个交易日内,
在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后,公司股票价格在股价敏感重
大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到128号文第五条规
定的相关标准,公司股票无异常波动情况。


七、标的公司诉讼情况的说明

2018年1月,自然人KI CHUL SEONG及韩国公司OPEC ENGINEERING
CO., LTD.(以下简称“OPEC”)向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院提起


的专利诉讼案(以下简称“OPEC专利诉讼”),博德高科在收到上述专利诉讼的
起诉状后,即确定了积极应对该专利诉讼的决策,并委托了境外律师事务所
JENNER &BLOCK LLP积极展开应诉。2019-01-18,博德高科子公司
Berkenhoff公司作为原告,将OPEC作为被告,向上述同一法院提起了另一专利
诉讼案,声明OPEC侵犯了Berkenhoff公司拥有的No. RE44,789专利权,请求
法院判决OPEC停止侵权并赔偿损失。2019-01-18,博德高科律师JENNER
&BLOCK LLP向法院提交了针对OPEC专利诉讼的动议和答辩意见,申请撤销
原告提起的专利诉讼,理由是:①原告没有举出足够的事实证明被告侵犯了原告
的专利;②原告没有阐明任何事实解释或指出被告的哪一个被诉产品侵犯了其专
利权或如何侵犯其专利权。

因博德高科及其子公司在美国拥有相关专利即No.RE44,789专利权,上述专
利纠纷只是双方对于专利点的认知上有所差异;此外,涉诉专利并非标的公司的
基础性专利且涉及的相关产品范围较小,不会对标的资产日常经营及未来持续经
营能力产生重大影响。

截至目前,美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院尚未作出任何判决或裁
定。

标的公司上述专利诉讼涉及的产品为精密切割丝中镀层切割丝的三个型号
产品,具体为Hypercut、Topas plus H/S和KCS/Boline。上述涉诉专利只是用于
镀层切割丝生产工序中的镀层相关工序和工艺,并非基础性专利。标的公司专利
诉讼涉及产品销售收入及其占比情况如下:
单位:万元

专利诉讼涉及产品

期间

销售收入

占主营业务收入比例

Hypercut

2016年

63.32

0.07%

2017年

292.25

0.26%

2018年1-9月

204.14

0.22%

Topas plus H/S

2016年

766.49

0.86%

2017年

835.97

0.76%

2018年1-9月

472.23

0.52%

KCS/Boline

2016年

219.74

0.25%




2017年

751.93

0.68%

2018年1-9月

1,127.22

1.23%

诉讼涉及产品合计

2016年

1,049.54

1.18%

2017年

1,880.15

1.70%

2018年1-9月

1,803.59

1.97%



根据上述统计数据,报告期内,标的公司专利诉讼涉及产品销售收入占主营
业务收入比例分别为1.18%、1.70%和1.97%,占比较低,对标的公司整体营收
及净利润的影响较小,标的资产对涉诉专利不构成重大依赖。截至本核查意见出
具日,标的公司生产经营正常,涉诉事项预期不会导致标的公司上述三个型号产
品停工或停产。


八、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的说明

上市公司董事会认为:公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上交所提交的法律文
件合法有效。


九、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日,标的公司审计、评估工作尚未完成,本预案涉及相关财
务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异,最终经审计的财务数
据、评估结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。


十、独立财务顾问核查意见

本公司已聘请国信证券担任本次重组的独立财务顾问,国信证券通过对本次
重组的有关事项进行审慎核查后认为:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。


2、本次交易标的资产的权属清晰,标的公司的股份不存在质押、抵押等财
产权利受限的情形。



3、本次交易的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定,定价原则公允;本次交
易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形;
4、本次交易不影响公司的上市地位,交易完成后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力,增强持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书(草案)
并再次提交董事会讨论,届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的
相关规定,对本次交易出具独立财务顾问报告。




上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中相关数据尚未经
过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董
事保证相关数据的真实性和合理性。


全体董事:

















谢识才

张 明

谢朝春












郑小丰

鲁朝辉

王永生












包建亚

门 贺

邱 妘




宁波博威合金材料股份有限公司
2019-01-18



上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺保证《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中相关数据尚未经
过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司监事会全体监
事保证相关数据的真实性和合理性。


全体监事:

















黎珍绒

王 群

王有健




宁波博威合金材料股份有限公司
2019-01-18



上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺保证《宁波博威合金材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中相关数据尚未经
过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司全体高级管理
人员保证相关数据的真实性和合理性。



全体高级管理人员:

















张 明

谢朝春

马正飞












王显邦

王永生

孙文声




宁波博威合金材料股份有限公司
2019-01-18



(此页无正文,为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》之签章页)
宁波博威合金材料股份有限公司
2019-01-18



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